本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次股東大會(huì)未出現(xiàn)否決提案的情形。

　　2、本次股東大會(huì)未涉及變更以往股東大會(huì)已通過的決議的情況。

　　一、會(huì)議的召開情況

　　1、股東大會(huì)名稱：2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2、召集人：金陵【華軟科技(002453)、股吧】股份有限公司董事會(huì)

　　3、會(huì)議時(shí)間：

　　現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2022年8月19日（星期五）下午14:30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2022年8月19日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的時(shí)間為2022年8月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的時(shí)間為2022年8月19日9:15至2022年8月19日15:00的任意時(shí)間。

　　4、會(huì)議地點(diǎn)：蘇州蘇站路1588號(hào)世界貿(mào)易中心B座21層公司會(huì)議室

　　5、會(huì)議召開方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本次股東大會(huì)將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、股權(quán)登記日：2022年8月15日（星期一）

　　7、會(huì)議主持人：董事長翟輝

　　8、本次股東大會(huì)由董事會(huì)提議召開，股東大會(huì)會(huì)議的召集程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議出席情況

　　1、股東出席的總體情況

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東和授權(quán)代表10人，代表股份130,277,214股，占上市公司總股份的13.7974％。其中：通過現(xiàn)場投票的股東及授權(quán)代表2人，代表股份82,354,044股，占上市公司總股份的8.7219％。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東8人，代表股份47,923,170股，占上市公司總股份的5.0754％。

　　中小股東出席的總體情況：

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東和授權(quán)代表9人，代表股份47,923,270股，占上市公司總股份的5.0755％。其中：通過現(xiàn)場投票的股東及授權(quán)代表1人，代表股份100股，占上市公司總股份的0.0000％。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東8人，代表股份47,923,170股，占上市公司總股份的5.0754％。

　　2、其他人員出席情況

　　公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等列席了本次會(huì)議。

　　三、提案審議和表決情況

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議表決了以下提案：

　　1、會(huì)議審議了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　2、會(huì)議逐項(xiàng)審議了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的議案》

　　議案2.01 交易對(duì)方

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.02 標(biāo)的資產(chǎn)

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.03 交易方式

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.04 交易價(jià)格

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.05 款項(xiàng)支付

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.06 標(biāo)的公司股權(quán)交割

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.07 人員安置

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.08 公司為倍升互聯(lián)提供擔(dān)保的處理

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.09 過渡期損益

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.10 違約責(zé)任

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　議案2.11 協(xié)議生效

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　3、會(huì)議審議了《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　4、會(huì)議審議了《關(guān)于〈金陵華軟科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　5、會(huì)議審議了《關(guān)于與交易對(duì)方簽訂附生效條件的〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　6、會(huì)議審議了《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　7、會(huì)議審議了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　8、會(huì)議審議了《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　9、會(huì)議審議了《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　10、會(huì)議審議了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到〈深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)—重大資產(chǎn)重組〉第十三條第（七）款標(biāo)準(zhǔn)的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　11、會(huì)議審議了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　12、會(huì)議審議了《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)出售所涉評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及備考審閱報(bào)告的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　13、會(huì)議審議了《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　14、會(huì)議審議了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

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　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　15、會(huì)議審議了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售完成后新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　總表決情況：

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　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　16、會(huì)議審議了《關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的說明和議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

　　■

　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　17、會(huì)議審議了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的議案》

　　總表決情況：

　　■

　　中小股東總表決情況：

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　　表決結(jié)果：該議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

　　四、律師出具的法律意見

　　1、律師事務(wù)所名稱：君合律師事務(wù)所上海分所

　　2、律師姓名：馮誠、余蕓

　　3、結(jié)論性意見：華軟科技本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格和召集人的資格以及表決程序等事宜，均符合中國法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會(huì)通過的有關(guān)決議合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、金陵華軟科技股份有限公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議；

　　2、君合律師事務(wù)所上海分所出具的《關(guān)于金陵華軟科技股份有限公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》。

　　特此公告。

　　金陵華軟科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二二年八月二十日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：