證券代碼：600221、900945 證券簡稱：【ST海航(600221)、股吧】、ST海航B 編號：臨2022-096

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九屆董事會第三十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2022年8月19日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第三十二次會議以通訊方式召開，應(yīng)參會董事9名，實(shí)際參會董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過如下議案：

　　一、關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案

　　公司董事會同意王新震先生不再擔(dān)任公司安全總監(jiān)職務(wù)，聘任劉永德先生擔(dān)任公司安全總監(jiān)職務(wù)，聘任李建波先生擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)，任期與公司第九屆董事會任期一致。劉永德先生、李建波先生簡歷詳見附件。

　　獨(dú)立董事意見：本次聘任高級管理人員的程序符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，未損害中小投資者的利益。同時，經(jīng)審閱候選人簡歷及相關(guān)資料，認(rèn)為其符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任上市公司高級管理人員的情形和被中國證券監(jiān)督管理委員會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所懲戒的情況，同意聘任為公司高級管理人員。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司易生金服控股集團(tuán)有限公司股權(quán)的議案

　　公司董事會同意公司向海航飛翔航空俱樂部有限公司轉(zhuǎn)讓持有的易生金服控股集團(tuán)有限公司15.09%股權(quán)，交易金額共計(jì)37,724.76萬元。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會在審議此項(xiàng)交易時，關(guān)聯(lián)董事程勇、許惠才、吳鋒、伍曉熹、陳垚已回避表決。

　　獨(dú)立董事意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司進(jìn)一步聚焦航空主業(yè)、提升主營業(yè)務(wù)競爭力的戰(zhàn)略安排，同時有利于公司盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升資產(chǎn)流動性，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃和整體經(jīng)營目標(biāo)。公司董事會審議此交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事已全部回避，表決程序合法有效，不存在損害上市公司和股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及獨(dú)立性造成不利影響。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司易生金服控股集團(tuán)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：臨2022-097）。

　　表決結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決5票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二〇二二年八月二十日

　　附件一：劉永德先生簡歷

　　劉永德，男，1975年10月出生，籍貫江蘇省，**黨員，畢業(yè)于中國民航飛行學(xué)院運(yùn)輸機(jī)駕駛專業(yè)，本科學(xué)歷。1999年參加工作，歷任海南航空控股股份有限公司飛行員；云南祥鵬航空有限責(zé)任公司飛行部飛行教員；中國民用航空云南安全監(jiān)督管理局監(jiān)察員；海南航空控股股份有限公司飛行部A330機(jī)隊(duì)中隊(duì)長、大隊(duì)長，航空安保部總經(jīng)理等職務(wù)。

　　劉永德先生未直接或間接持有公司股票，未受過中國證券監(jiān)督管理委員會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在其他不得擔(dān)任上市公司高級管理人員之情形。與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際控制人及持股5%以上的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　附件二：李建波先生簡歷

　　李建波，男，1989年11月出生，籍貫江西省，**黨員，畢業(yè)于西北大學(xué)金融學(xué)、生物工程專業(yè)，本科雙學(xué)位?，F(xiàn)任海南航空控股股份有限公司證券部總經(jīng)理。歷任海航航空集團(tuán)有限公司證券業(yè)務(wù)部資本運(yùn)作中心經(jīng)理、資本運(yùn)作業(yè)務(wù)總監(jiān)，證券投資部副總經(jīng)理等職務(wù)，在上市公司規(guī)范治理、資本運(yùn)作等證券事務(wù)方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。

　　李建波先生未直接或間接持有公司股票，未受過中國證券監(jiān)督管理委員會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在其他不得擔(dān)任上市公司高級管理人員之情形。與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際控制人及持股5%以上的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　證券代碼：600221、900945 證券簡稱：ST海航、ST海航B 編號：臨2022-097

　　海南航空控股股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司易生金服控股集團(tuán)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）擬向海航飛翔航空俱樂部有限公司（以下簡稱“飛翔俱樂部”）轉(zhuǎn)讓持有的易生金服控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“易生金服”）15.09%股權(quán)，交易金額共計(jì)37,724.76萬元。

　　●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易尚需標(biāo)的公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)、交易相關(guān)方履行審議程序后實(shí)施。交易實(shí)施結(jié)果存在不確定性，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、交易主要內(nèi)容

　　（一）交易基本情況

　　為進(jìn)一步聚焦航空主業(yè)、提升主營業(yè)務(wù)競爭力，海航控股擬向飛翔俱樂部轉(zhuǎn)讓持有的易生金服15.09%股權(quán)，交易金額共計(jì)37,724.76萬元。

　　為高效、有序推進(jìn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作，董事會同意授權(quán)董事長或其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，包括但不限于簽訂相關(guān)協(xié)議、在標(biāo)的公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)時確定最終交易方案、辦理股權(quán)過戶手續(xù)等。

　?。ǘ┍敬谓灰滓崖男械膶徸h決策程序

　　飛翔俱樂部為公司控股股東海南方大航空發(fā)展有限公司子公司海航航空集團(tuán)有限公司之全資子公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會在審議此項(xiàng)交易時，關(guān)聯(lián)董事程勇、許惠才、吳鋒、伍曉熹、陳垚已回避表決。

　　本交易無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方基本情況

　　（一）公司名稱：海航飛翔航空俱樂部有限公司

　?。ǘ┳缘刂罚禾旖蜃再Q(mào)試驗(yàn)區(qū)(空港經(jīng)濟(jì)區(qū))空港國際物流區(qū)第二大街1號312室

　　（三）注冊資本：5,000.00萬元人民幣

　?。ㄋ模┲鳡I業(yè)務(wù)：私用駕駛員執(zhí)照培訓(xùn)；空中廣告；空中游覽；航空器代管；空中拍照；個人娛樂飛行。

　?。ㄎ澹┏闪r間：2015年6月4日

　?。┕蓶|情況：飛翔俱樂部為海航航空集團(tuán)有限公司全資子公司。

　?。ㄆ撸┲饕?cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　截至2021年12月31日，飛翔俱樂部未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)4,791.65萬元，凈資產(chǎn)3,898.01萬元；2021年1-12月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-22.87萬元。

　　截至2022年6月30日，飛翔俱樂部未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)4,781.91萬元，凈資產(chǎn)3,888.27萬元；2022年1-6月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-9.74萬元。

　　三、標(biāo)的公司基本情況

　?。ㄒ唬┕久Q：易生金服控股集團(tuán)有限公司

　?。ǘ┳缘刂罚罕本┦谐枀^(qū)酒仙橋路甲4號3號樓604室

　　（三）注冊資本：684,000.00萬元人民幣

　?。ㄋ模┲鳡I業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。

　?。ㄎ澹┏闪r間：2011年3月14日

　　（六）主要股東：海航旅游集團(tuán)有限公司（持股比例19.25%）、凱撒同盛發(fā)展股份有限公司（持股比例16.59%）、海南航空控股股份有限公司（持股比例15.09%）、成都鼎興金帆企業(yè)管理中心（有限合伙）（持股比例11.57%）、北京旅游發(fā)展基金（有限合伙）（持股比例10.26%）等。

　?。ㄆ撸┲饕?cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（2021年數(shù)據(jù)經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，2022年1-6月數(shù)據(jù)為未審數(shù)據(jù)）：

　　單位：萬元

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　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙灰赘鞣剑?/p>

　　1.轉(zhuǎn)讓方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受讓方：海航飛翔航空俱樂部有限公司

　　（二）標(biāo)的公司：易生金服控股集團(tuán)有限公司

　?。ㄈ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付：參考海航控股財(cái)務(wù)報(bào)表中易生金服15.09%股權(quán)賬面值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣377,247,637.84元。

　　在協(xié)議經(jīng)各方簽章生效且在協(xié)議約定的全部交割先決條件成就后15個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　（四）股權(quán)交割：股權(quán)交易價款支付后5個工作日內(nèi)完成股權(quán)過戶變更登記手續(xù)。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司進(jìn)一步聚焦航空主業(yè)、提升主營業(yè)務(wù)競爭力的戰(zhàn)略安排，同時有利于公司盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升資產(chǎn)流動性，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃和整體經(jīng)營目標(biāo)。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司進(jìn)一步聚焦航空主業(yè)、提升主營業(yè)務(wù)競爭力的戰(zhàn)略安排，同時有利于公司盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升資產(chǎn)流動性，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃和整體經(jīng)營目標(biāo)。公司董事會審議此事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事已全部回避，表決程序合法有效，不存在損害上市公司和股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及獨(dú)立性造成不利影響。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二〇二二年八月二十日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：