證券代碼：603128 證券簡稱：【華貿物流(603128)、股吧】 公告編號：臨2022-045

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司

　　第四屆董事會第三十五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“華貿物流”）第四屆董事會第三十五次會議于2022年8月19日以通訊表決方式召開。本次會議應出席會議的董事5名，實際出席會議的董事5名。本次會議的通知及召開符合《中華人民共和國公司法》、《港中旅華貿國際物流股份有限公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。經出席會議董事審議，一致通過如下決議：

　　一、審議同意《關于公司董事會專門委員會委員變動調整的議案》

　　華貿物流將對公司第四屆董事會專門委員會的委員進行調整，根據《港中旅華貿國際物流股份有限公司章程》及董事會各專門委員會議事規(guī)則，具體如下：

　　1、戰(zhàn)略委員會由陳宇、韓剛、林樹三名董事組成，其中陳宇為主任委員；

　　2、審計委員會由林樹、徐林秀、姚毅三名董事組成，其中林樹為主任委員；

　　3、提名委員會由韓剛、陳宇、姚毅三名董事組成，其中韓剛為主任委員；

　　4、薪酬與考核委員會由韓剛、林樹、徐林秀三名董事組成，其中韓剛為主任委員。

　　上述董事會專門委員會各委員的任期自公司董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

　　表決結果：贊成__5_票；反對__0__票；棄權__0__票

　　二、審議同意《關于向法國巴黎銀行（中國）有限公司及法國巴黎銀行香港分行申請授信額度的議案》

　　為保證公司現(xiàn)金流量充足，滿足公司日常經營和發(fā)展需要，公司擬向法國巴黎銀行（中國）有限公司及法國巴黎銀行香港分行申請授信額度，具體情況如下：

　　1、向法國巴黎銀行（中國）有限公司申請人民幣35,000萬元（人民幣叁億伍仟萬元整）綜合授信額度。額度用途包括：流動資金貸款，為公司及全資子公司申請開具人民幣或美金非融資性銀行保函,開具人民幣或美金或港幣的備用信用證用于支持全資子公司華貿物流（香港）有限公司向法國巴黎銀行香港分行申請綜合授信額度。

　　董事會授權于永乾先生與銀行簽署與授信額度有關的全部協(xié)議和文件。

　　2、向法國巴黎銀行香港分行申請2,000萬歐元（歐元貳仟萬元整）的授信額度予全資子公司華貿物流(香港)有限公司，并由公司通過法國巴黎銀行（中國）有限公司授予的綜合授信額度申請開立備用信用證的方式向全資子公司華貿物流(香港)有限公司提供不超過15,000萬人民幣（人民幣壹億伍仟萬元）的擔保，代替2020年3月26日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過的《關于繼續(xù)獲得法國巴黎銀行（中國）有限公司授信及向全資子公司華貿物流(香港)有限公司提供擔保的議案》中由港中旅華貿國際物流股份有限公司為全資子公司華貿物流(香港)有限公司提供最高額2,500萬港元的擔保，以及2020年5月15日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過的《關于申請授信并為華貿物流（香港）有限公司提供擔保的議案》，并由港中旅華貿國際物流股份有限公司向全資子公司華貿物流(香港)有限公司提供最高額2,000萬美金（美元貳仟萬元）的擔保。

　　表決結果：贊成__5_票；反對__0__票；棄權__0__票

　　三、審議同意《關于向星展銀行(香港）有限公司申請授信額度的議案》

　　為保證全資子公司香港華貿國際物流有限公司現(xiàn)金流量充足，公司擬授權香港華貿國際物流有限公司向星展銀行(香港）有限公司申請1,500萬美元授信額度，授信期限不超過三年。本公司提供安慰函予星展銀行(香港）有限公司，作為星展銀行(香港）有限公司授予授信額度提供安慰，該安慰函不被看作任何形式的擔保函。

　　表決結果：贊成__5_票；反對__0__票；棄權__0__票

　　四、審議同意《關于與【嘉誠國際(603535)、股吧】合資設立貨運航空公司的議案》

　　為打造全球物流高端解決方案的提供者，公司擬與廣州市嘉誠國際物流股份有限公司（簡稱“嘉誠國際”）設立貨運航空公司（簡稱“合資公司”），并申請公共航空運輸企業(yè)經營許可及運行合格證，建設自有運力。

　　關于該合資公司的情況為：合資公司的注冊資本為人民幣5億元，其中：華貿物流注冊資本為人民幣2.75億元，占合資公司注冊資本的55%；嘉誠國際注冊資本為人民幣2.25億元，占合資公司注冊資本的45%，雙方均以人民幣現(xiàn)金出資。關于合資公司的工商注冊信息均以當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局核定為準。

　　表決結果：贊成__5_票；反對__0__票；棄權__0__票

　　五、審議同意《關于擬變更公司注冊地址及修訂公司章程部分條款的議案》

　　公司擬變更注冊地址，由“上海市黃浦區(qū)南京西路338號天安中心20樓”變更為“上海市浦東機場海天一路528號”，并擬對《公司章程》的部分條款進行修改，具體內容如下：

　　1、修訂《公司章程》中第四條

　　修訂前《公司章程》中第四條如下：

　　上海市黃浦區(qū)南京西路338號天安中心20樓

　　郵政編碼：200003

　　修訂后《公司章程》中第四條如下：

　　上海市浦東機場海天一路528號

　　郵政編碼：201202

　　2、修訂《公司章程》中第八條

　　修訂前《公司章程》中第八條如下：

　　董事長為公司的法定代表人。

　　修訂后《公司章程》中第八條如下：

　　總經理為公司的法定代表人。

　　本次變更注冊地址最終以工商登記機關核準的內容為準，上述事項尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：贊成__5_票；反對__0__票；棄權__0__票

　　特此公告。

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司董事會

　　2022年8月20日

　　證券代碼：603128 證券簡稱：華貿物流 公告編號：臨2022-046

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司

　　關于公司為下屬全資子公司

　　華貿物流(香港)有限公司提供擔保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　● 被擔保人名稱: 華貿物流(香港)有限公司（下稱“華貿香港”）

　　● 本次擔保金額及為其擔保累計金額:本次擬法國巴黎銀行香港分行申請2,000萬歐元（歐元貳仟萬元整）的授信額度予全資子公司華貿物流(香港)有限公司，并由公司通過法國巴黎銀行（中國）有限公司授予的綜合授信額度申請開立備用信用證的方式，向全資子公司華貿香港提供不超過15,000萬人民幣（人民幣壹億伍仟萬元）的擔保。截至本公告日,港中旅華貿國際物流股份有限公司（下稱“本公司”、“公司”或“華貿物流”）除本次董事會審議的擔保事項外，為上述被擔保人華貿香港提供擔保的累計金額為30,000,000.00美元及40,000,000.00港元。

　　● 本次是否有反擔保:否

　　● 對外擔保累計金額:2021年12月31日，除本次董事會審議的擔保事項外，本公司累計對外擔?？傤~為 412,140,500.00人民幣，占公司2021年12月31日凈資產的比例為8.03%。

　　● 對外擔保逾期的累計金額:0

　　一、擔保情況概述

　　2022年8月19日，公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于向法國巴黎銀行（中國）有限公司及法國巴黎銀行香港分行申請授信額度的議案》，同意向法國巴黎銀行香港分行申請2,000萬歐元（歐元貳仟萬元整）的授信額度予全資子公司華貿物流(香港)有限公司，并由公司通過法國巴黎銀行（中國）有限公司授予的綜合授信額度申請開立備用信用證的方式，向全資子公司華貿物流(香港)有限公司提供不超過15,000萬人民幣（人民幣壹億伍仟萬元）的擔保，上述擔保事項不需提交股東大會審議批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　華貿物流香港成立于2009年3月19日，注冊地為香港九龍觀塘鴻圖道83號東瀛游廣場29樓。主營業(yè)務為投資控股。本公司于2009年1月8日取得商務部頒發(fā)的《中國企業(yè)境外投資批準證書》（[2009]商合境外投資證字第000054號）。本公司直接持有其100%的股權。

　　截至2021年12月31日，華貿香港的總資產為657,214,048.05元，凈資產為492,405,848.54元，2021年1-12月實現(xiàn)凈利潤為 192,519,066.99 元。

　　三、擔保協(xié)議的主要內容

　　擔保范圍包括綜合授信額度項下的主債權、利息、罰金及相關違約金。

　　四、董事會意見

　　本公司董事會認為：上述擔保的被擔保人為本公司的全資子公司,擔保風險可控,在審批程序上符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關規(guī)定和本公司決策規(guī)范。上述擔保事項是全資子公司業(yè)務發(fā)展的資金需要，擔保取得的資金用于子公司日常經營的流動資金周轉，有助于促進子公司正常運營和發(fā)展，提高企業(yè)經營效益，符合本公司和全體股東的利益。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見認為：公司為華貿香港向法國巴黎銀行（中國）有限公司申請授信額度提供擔保，促進了公司的發(fā)展，不存在侵占中小股東利益的情形。

　　五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

　　2021年12月31日，除本次董事會審議的擔保事項外，本公司累計對外擔?？傤~為 412,140,500.00人民幣，占公司2021年12月31日凈資產的比例為8.03%。

　　特此公告。

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司

　　董事會

　　2022年8月20日

　　證券代碼：603128 證券簡稱：華貿物流 公告編號：臨2022-047

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司

　　關于設立合資公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●港中旅華貿國際物流股份有限公司（以下簡稱“華貿物流”、“本公司”、“公司”）擬與廣州市嘉誠國際物流股份有限公司（簡稱“嘉誠國際”）設立合資公司（簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本為5億元人民幣，其中：華貿物流出資2.75億元人民幣持股55%、嘉誠國際出資2.25億元人民幣持股45％，雙方均以人民幣現(xiàn)金出資。關于合資公司的工商注冊信息均以當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局核定為準。

　　2022年8月19日，華貿物流第四屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于與嘉誠國際合資設立貨運航空公司的議案》?，F(xiàn)將本次成立合資公司的情況公告如下：

　　一、對外投資概述

　?。ㄒ唬ν馔顿Y的基本情況

　　華貿物流擬與嘉誠國際在廣東省廣州市設立合資公司，合資公司注冊資本為5億元人民幣，華貿物流出資2.75億元人民幣持股55%、嘉誠國際出資2.25億元人民幣持股45％，雙方均以人民幣現(xiàn)金出資。關于合資公司的工商注冊信息均以當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局核定為準。

　?。ǘ┩顿Y行為所必需的審批程序

　　本次對外投資已經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過，公司董事會同意公司實施該項目。本次對外投資金額在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議批準。

　　本次對外投資不構成關聯(lián)交易。

　　二、投資主體介紹

　　廣州市嘉誠國際物流股份有限公司

　　1、注冊地址：廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號2202

　　2、注冊資金：16086.0576萬人民幣

　　3、企業(yè)類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

　　4、法定代表人：段容文

　　5、公司簡介：2017年8月8日，嘉誠國際在上海證券交易所成功登陸A股市場，成為廣州市首家在上交所主板掛牌上市的全程供應鏈一體化服務供應商（股票代碼：603535）。主營業(yè)務是為制造業(yè)客戶提供定制化物流解決方案及全程供應鏈一體化綜合物流服務。通過“四流合一”全程供應鏈一體化管理業(yè)務模式，將物流服務嵌入到制造業(yè)企業(yè)生產經營流程中。同時，利用自動化物流設備和先進的物流信息管理系統(tǒng)，為電子商務企業(yè)特別是跨境電商企業(yè)提供個性化的全球物流解決方案及包括干、倉、關、配在內的全鏈路物流服務。

　　6、主要財務數(shù)據：

　　截至2021年12月31日，嘉誠國際總資產為28.37億元，股東權益合計為20.43億元。2021年度，嘉誠國際營業(yè)收入12.69億元，凈利潤1.83億元。

　　三、擬設立合資公司的基本情況

　　1、公司名稱：廣東華貿嘉誠國際航空有限公司（暫定名，以工商注冊為準，以下簡稱“合資公司”）

　　2、注冊資本：5億元人民幣

　　3、經營范圍：一般經營項目：航空商務服務；航空國際貨物運輸代理；航空運輸貨物打包服務；國內貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；航空運營支持服務；陸路國際貨物運輸代理；運輸貨物打包服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）。

　　許可經營項目：公共航空運輸；通用航空服務；道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路貨物運輸（網絡貨運）；國際道路貨物運輸；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；海關監(jiān)管貨物倉儲服務（不含危險化學品）；保稅倉庫經營；出口監(jiān)管倉庫經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）（以工商注冊為準）

　　4、注冊地址：廣州市花都區(qū)

　　5、組織形式：有限責任公司

　　6、股權結構：華貿物流持股55%，嘉誠國際持股45%

　　四、合資協(xié)議的主要內容

　　甲方：港中旅華貿國際物流股份有限公司，是依據中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國上海市登記注冊，其法定地址在上海市浦東機場海天一路528號，通訊送達地址：上海市黃浦區(qū)南京西路338號天安中心20層

　　營業(yè)執(zhí)照號：913100006072270179

　　乙方：廣州市嘉誠國際物流股份有限公司，是依據中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國廣州市登記注冊，其法定地址在廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號2202，通訊送達地址：廣州市南沙區(qū)東涌鎮(zhèn)駿馬大道8號。

　　營業(yè)執(zhí)照號：91440101725023584B

　　（以上主體單稱“一方”，合稱“各方”）

　　第一條 合資公司概況

　　1. 合資公司名稱：廣東華貿嘉誠國際航空有限公司，英文名稱為：Guangdong Huamao Jiacheng International Aviation Co., Ltd.（暫定名，以最終工商登記為準）

　　2. 合資公司的注冊地址：廣州市花都區(qū)

　　3. 合資公司注冊資本：合資公司注冊資本為人民幣5億元，其中：甲方認繳合資公司注冊資本為人民幣2.75億元，占合資公司注冊資本的55％；乙方認繳合資公司注冊資本為人民幣2.25億元，占合資公司注冊資本的45％，各方均以人民幣現(xiàn)金出資，在本協(xié)議生效且合資公司完成工商登記并取得營業(yè)執(zhí)照之后，根據項目需要由甲乙雙方協(xié)商一致確認各方注冊資本的具體繳納金額和日期。

　　第二條 公司治理

　　1. 治理結構：合資公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層，每屆任期三年。

　　2. 董事會由5名董事組成，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。董事長人選由甲方提名，經全體董事過半數(shù)選舉產生，公司法定代表人由董事長擔任。

　　3. 公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，甲方提名1名監(jiān)事，乙方提名1名監(jiān)事，職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會主席人選由乙方提名，經全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。

　　4. 總經理人選由乙方提名，董事會聘任或解聘；副總經理若干名，雙方均可推薦人選，也可以通過市場化招聘，由總經理提名，董事會聘任或解聘；財務負責人由甲方提名，董事會聘任或解聘?？偨浝砣尕撠熀腺Y公司經營和管理，副總經理和財務負責人均接受總經理的日常管理和考核；財務負責人接受甲方財務部的垂直管理；合資公司的公章按照甲方公章管理制度和技術要求使用。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　該項目是響應國家政策，順應跨境電商和跨境物流行業(yè)的迅猛發(fā)展，把握貨運航空發(fā)展的大趨勢，確保公司可持續(xù)發(fā)展。本著平等互利、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展的原則，華貿物流與嘉誠國際擬設立合資公司，充分發(fā)揮各方資源整合優(yōu)勢，通過構建自主可控的運力體系，建立優(yōu)質、具有成本優(yōu)勢、穩(wěn)定的供應鏈，滿足客戶及市場的物流需求，有利于有效協(xié)同各合資方資源，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)產業(yè)鏈的延伸，為華貿物流發(fā)展成為全球前列國際物流服務商奠定堅實基礎，符合華貿物流戰(zhàn)略發(fā)展需要及全體股東利益。華貿物流持有合資公司55%股權，合資公司納入華貿物流合并報表范圍。

　　六、對外投資的風險分析

　　本公司對外投資可能面臨政策風險、管理風險、財務風險、法律風險和市場風險等相關的風險，本公司將采取適當?shù)牟呗浴⒐芾泶胧┘訌婏L險管控。合資公司注冊后將加快推進經營許可資質申請等相關工作，后續(xù)相關資質的申請存在不確定性,敬請投資者注意投資風險。

　　公司未來將對項目的具體進展狀況，及時依據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關法律法規(guī)的要求履行審批程序和信息披露義務。

　　特此公告。

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司董事會

　　2022年8月20日

　　證券代碼：603128 證券簡稱：華貿物流 公告編號：臨2022-048

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司

　　關于修訂章程部分條款的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華貿物流”） 第四屆董事會第三十五次會議審議通過《關于擬變更公司注冊地址及修訂公司章程部分條款的議案》，具體如下：

　　一、擬變更公司注冊地址的基本情況

　　公司擬變更注冊地址，由“上海市黃浦區(qū)南京西路338號天安中心20樓”變更為“上海市浦東機場海天一路528號”，并擬對《公司章程》的部分條款進行修改，具體內容如下：

　　1、修訂《公司章程》中第四條

　　修訂前《公司章程》中第四條如下：

　　上海市黃浦區(qū)南京西路338號天安中心20樓

　　郵政編碼：200003

　　修訂后《公司章程》中第四條如下：

　　上海市浦東機場海天一路528號

　　郵政編碼：201202

　　二、修訂公司章程部分條款的情況

　　修訂《公司章程》中第八條

　　修訂前《公司章程》中第八條如下：

　　董事長為公司的法定代表人。

　　修訂后《公司章程》中第八條如下：

　　總經理為公司的法定代表人。

　　本次變更注冊地址最終以工商登記機關核準的內容為準，上述事項尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　港中旅華貿國際物流股份有限公司董事會

　　2022年8月20日

　　來源：·中證網 作者：