本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　【高斯貝爾(002848)、股吧】數碼科技股份有限公司（以下簡稱“高斯貝爾”、“公司”或“本公司”）公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現金的方式購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”），本次交易估值及定價尚未確定，預計本次交易可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。對于本次交易是否構成重大資產重組的具體認定，公司將在重組預案或者報告書中予以詳細分析和披露。目前本次交易仍處于籌劃階段，因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規(guī)定，經公司申請，公司股票（簡稱：高斯貝爾；代碼：002848）自2022年8月25日開市時起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

　　公司預計在不超過10個交易日的時間內召開董事會并披露本次交易方案，即在2022年9月8日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的要求披露相關信息。

　　若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露交易方案，公司證券最晚將于2022年9月8日開市起復牌并終止籌劃相關事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續(xù)安排等事項，充分提示相關事項的風險和不確定性，并承諾自披露相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

　　二、本次籌劃事項的基本情況

　?。ㄒ唬说馁Y產的基本情況

　　上市公司擬收購青島國數信息科技有限公司（以下簡稱“國數科技”或“標的公司”） 100%股權。標的公司的基本信息如下表所示：

　　■

　　（二）交易對方

　　本次交易的交易對方為張浩、青島智網企業(yè)管理服務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、青島恒匯泰產業(yè)發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“青島恒匯泰”）和青島顥遠私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。截至目前，張浩持有標的公司 65.03%股權，青島智網企業(yè)管理服務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有標的公司26.01%股權，青島恒匯泰產業(yè)發(fā)展基金有限公司持有標的公司5.00%股權，青島顥遠私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有標的公司3.96%股權。

　　（三）交易方式

　　公司擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買交易對方持有的標的公司不低于100%股權，并募集配套資金。本次交易目前尚存在不確定性，具體交易方案以后續(xù)公告的重組預案或重組報告書披露的信息為準。

　?。ㄋ模┍敬谓灰椎囊庀蛐晕募?/p>

　　公司（“甲方”或“上市公司”）于 2022 年 7 月 3 日與張浩（“乙方1”） 青島智網企業(yè)管理服務咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（“乙方2”）簽署了《高斯貝爾數碼科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產之初步意向協(xié)議》，主要內容如下：

　　第一條 整體方案

　　上市公司擬采取發(fā)行股份及支付現金方式收購國數科技全部或部分股權。收購完成后，標的公司將成為上市公司的控股/全資子公司。甲乙雙方同意共同推進上述交易達成。

　　第二條 標的資產的定價及認購方式

　　乙方擬參與本次重組，同意就本次重組的具體標的資產范圍、交易對方、交易方案、發(fā)股價格、標的資產作價等安排與甲方進行協(xié)商。

　　甲乙雙方同意，標的資產的交易價格以屆時由甲乙雙方認可的具有證券期貨從業(yè)資格的資產評估機構出具的評估結果作為基礎，經甲乙雙方協(xié)商確定，最終交易價格以甲乙雙方簽署的發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議為準。

　　甲方向乙方非公開發(fā)行股票的方案將根據相關法律法規(guī)擬定，經中國證監(jiān)會核準后依據相關法律、法規(guī)選擇適當時機發(fā)行。

　　第三條 后續(xù)事項

　　雙方同意積極給予另一方以必要的配合，全力推進本次重組，并完成本次重組相關正式交易協(xié)議的簽署。

　　三、停牌期間安排

　　公司自停牌之日將按照相關規(guī)定，積極開展各項工作，履行必要的報批和審議程序，督促公司聘請的中介機構加快工作，按照承諾的期限向深圳交易所提交并披露符合相關規(guī)定要求的文件。

　　四、必要風險提示

　　本次交易尚處于籌劃階段，交易方案仍在協(xié)商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內部決策程序并需經有權監(jiān)管機構批準后方可實施，能否實施尚存較大不確定性，有關信息均以公司指定信息披露媒體發(fā)布的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　?。ㄒ唬┙浂麻L簽字、董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；

　?。ǘ┙洷敬沃亟M的交易對方或者其主管部門蓋章確認的關于本次重組的意向性文件；

　?。ㄈ┙灰讓Ψ疥P于不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管》第十三條情形的說明文件；

　　（四）深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　高斯貝爾數碼科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2022年8月25日

　　來源：·中證網 作者：