【上海易連(600836)、股吧】實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月22日收到上海證券交易所《關(guān)于上海易連實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司2022年半年報(bào)的二次監(jiān)管問詢函》（上證公函【2022】2504號，以下簡稱“問詢函”），公司現(xiàn)就該問詢函問及的相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　一、根據(jù)問詢函回復(fù)，公司商貿(mào)服務(wù)業(yè)務(wù)供應(yīng)商及客戶集中度較高，2021年全年和2022年上半年，前五大客戶銷售占比分別為84%和90%，前五大供應(yīng)商采購占比分別為70%和94%。請公司：（1）結(jié)合商貿(mào)服務(wù)業(yè)務(wù)模式、主要客戶及供應(yīng)商取得方式、近年來變動(dòng)情況等，說明公司客戶和供應(yīng)商高度集中的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司相一致，是否對主要客戶和供應(yīng)商形成較大依賴；（2）說明公司在商貿(mào)服務(wù)業(yè)務(wù)開展中承擔(dān)的主要職能與具體作用、與主要客戶及供應(yīng)商的結(jié)算條款、結(jié)算模式和結(jié)算周期，并結(jié)合主要供應(yīng)商和客戶是否穩(wěn)定說明集中度較高是否會(huì)對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成較大不利影響。

　　公司回復(fù)：

　　1、公司2022年上半年主要開展煤炭和木材大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司的大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)處于流通領(lǐng)域，具體業(yè)務(wù)模式如下：

　?。?）煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)模式：

　　1）品種

　　主要的煤炭交易品種為：4500kcal/kg、5000kcal/kg、5500kcal/kg，均為市場上電廠需要的主力煤種，市場銷售渠道廣泛。

　　2）運(yùn)輸路徑

　?、勹F路發(fā)運(yùn)煤炭

　　山西煤礦下屬運(yùn)銷公司——上游企業(yè)（組織貨源）——本公司——下游貿(mào)易公司（由下游貿(mào)易公司集中貨物供給大型國企、電廠、水泥廠）

　?、诟劭谄絺}煤炭

　　上游企業(yè)（港口組織貨源）——本公司——下游貿(mào)易公司（由下游貿(mào)易公司集中貨物供給大型國企、電廠、水泥廠）

　　3）組織貨源

　　①鐵路發(fā)運(yùn)煤炭

　　上游供應(yīng)商從各大煤礦組織貨源運(yùn)輸?shù)缴轿魉分菡炯?，并保證集站和發(fā)運(yùn)順利進(jìn)行。

　?、诟劭谄絺}煤炭

　　上游供應(yīng)商在京唐港等北方港口組織貨源集港、裝船下水，然后運(yùn)輸?shù)介L江沿線港口，并保障及時(shí)靠港、裝船以及運(yùn)輸?shù)捻樌M(jìn)行。

　　4）貨物交付及結(jié)算

　?、勹F路發(fā)運(yùn)煤炭

　　上游供應(yīng)商組織貨源通過鐵路運(yùn)輸?shù)姆绞桨l(fā)運(yùn)到環(huán)渤海港口，公司在港口場地收貨，上游供應(yīng)商給公司出具《貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明》完成交貨，同時(shí)在港口場地把貨物交付給下游客戶，公司向下游客戶也出具《貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明》完成向下游客戶交貨，上游供應(yīng)商、公司以及下游客戶三方均以國投中煤同煤京唐港口有限公司（以下簡稱“京唐港”）等環(huán)渤海港口出具的到港《軌道衡稱重單》作為數(shù)量結(jié)算依據(jù)，以中國檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)河北有限公司等具有公信力的第三方出具的到港《檢測報(bào)告》作為質(zhì)量結(jié)算依據(jù)，公司與上下游的交易結(jié)算按照公司與上下游分別簽訂的合同條款執(zhí)行。

　?、诟劭谄絺}煤炭

　　港口平倉煤炭業(yè)務(wù)的貨物交付方式為起運(yùn)港平倉交貨，上游供應(yīng)商在港口完成集港，等船舶到港，上游供應(yīng)商安排港口裝船，裝船完畢后上游供應(yīng)商與公司按照京唐港等環(huán)渤海港口出具的《港航交接清單》作為數(shù)量結(jié)算依據(jù)，上游供應(yīng)商向公司出具《貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明》完成交貨，同時(shí)公司向下游客戶出具《貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明》完成給下游客戶交貨，上游供應(yīng)商、公司以及下游客戶均以第三方檢測機(jī)構(gòu)出具的《檢測報(bào)告》作為質(zhì)量結(jié)算依據(jù)，公司與上游供應(yīng)商以及下游客戶均按照各自簽訂的合同條款完成最終結(jié)算。

　?。?）木材貿(mào)易業(yè)務(wù)模式

　　1）品種

　　公司主要的木材交易品種為：輻射松原木、落葉松、云杉、白松、鐵杉等。

　　2）業(yè)務(wù)路徑

　　進(jìn)口原木——上游供應(yīng)商（場地交貨，嵐山港、新民洲港等各大木材港口）——本公司——下游貿(mào)易商（場地交貨，嵐山港、新民洲港等各大木材港口）

　　3）貨物交付及結(jié)算

　　本項(xiàng)目貨物交付方式為第三方倉儲(chǔ)物流公司出具《貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明》，及貨權(quán)方（發(fā)貨方）、收貨方、倉儲(chǔ)監(jiān)管方三方貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證。

　　公司客戶和供應(yīng)商均通過市場調(diào)研或拜訪開發(fā)獲取，并且公司在維系穩(wěn)定的客戶和供應(yīng)商的同時(shí)，為防止對主要客戶和供應(yīng)商形成較大依賴，也一直在開發(fā)和儲(chǔ)備新的客戶和供應(yīng)商。2021年-2022年6月主要客戶涉及8家，其中2021年新增4家，退出3家，2022年新增3家，退出2家；主要供應(yīng)商涉及8家，其中2021年新增5家，退出3家，2022年新增2家，無退出。變化的主要原因是公司主動(dòng)調(diào)整以及根據(jù)交易品種調(diào)整客戶和供應(yīng)商結(jié)構(gòu)。

　　大宗商品貿(mào)易行業(yè)特點(diǎn)在于其是資金密集型行業(yè)，參與者需要龐大的資金實(shí)力、良好的信譽(yù)背景、穩(wěn)定的供應(yīng)鏈渠道（供應(yīng)商）以及非常信任的交易對手（客戶）才能贏得競爭優(yōu)勢。經(jīng)了解，貿(mào)易行業(yè)內(nèi)的很多企業(yè)，例如：盤江股份（600395）、湖北能源（000883）、安源煤業(yè)（600397）、恒源煤電（600971）、【福建金森(002679)、股吧】（002679）及眾多國有控股的貿(mào)易公司，都存在上游供應(yīng)商和下游客戶相對集中的情況。

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　　注：以上數(shù)據(jù)摘自各可比公司2021年年度報(bào)告。

　　通過上述數(shù)據(jù)可以反映出大宗貿(mào)易行業(yè)內(nèi)客戶和供應(yīng)商較為集中是比較普遍的現(xiàn)象，因?yàn)橐患夜镜馁Y源畢竟有限，不可能和市場上眾多交易對手進(jìn)行交易。近十年以來的市場實(shí)際情況反映的也是同樣的結(jié)果，煤炭貿(mào)易商消亡了95%以上，現(xiàn)有交易量高度集中，可供選擇的交易對手越來越少。如果沒有穩(wěn)定的交易對手和實(shí)力雄厚的合作伙伴，一旦遇到大宗商品劇烈的價(jià)格波動(dòng)，漲價(jià)時(shí)候就很難拿到穩(wěn)定的貨源，降價(jià)時(shí)候也很難及時(shí)完成交割去庫存并止損，從而由于不能及時(shí)交易形成巨額虧損而被市場淘汰。

　　綜上，公司客戶和供應(yīng)商集中屬于行業(yè)特性，在交易的同時(shí)公司也積極維護(hù)和儲(chǔ)備優(yōu)質(zhì)的客戶和供應(yīng)商，與大宗貿(mào)易行業(yè)可比公司的情況相一致，未對主要客戶和供應(yīng)商形成較大依賴。

　　2、公司在大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)開展中承擔(dān)的主要職能是在流通領(lǐng)域整合上下游資源，一方面豐富了公司的經(jīng)營品類，另一方面也可以通過貿(mào)易為公司增加一些業(yè)務(wù)收益。公司在大宗商品貿(mào)易行業(yè)中屬于行業(yè)中游一般性貿(mào)易公司，負(fù)責(zé)從上游供應(yīng)商采購貨物，并尋找合適的下游客戶進(jìn)行銷售，賺取購銷差價(jià)。核心競爭力是公司作為上市公司擁有良好的品牌優(yōu)勢和市場信譽(yù)，同時(shí)也有一定的資金支持。雖然上游供應(yīng)商具有資源優(yōu)勢，但是公司一般會(huì)采用預(yù)付貨款的形式鎖定貨源，形成穩(wěn)定的貨源渠道，季末將未了結(jié)交易的預(yù)付款予以退回。同時(shí)，對下游主要客戶公司給予一定的賬期，但要求客戶在每季度末結(jié)清貨款，公司與客戶簽訂貿(mào)易合同時(shí)會(huì)在合同中約定要求其季度末之前回款，客戶為了能未來與公司保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，亦按合同約定執(zhí)行。

　　公司（甲方）首先與供應(yīng)商（乙方）簽訂《大宗商品業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”），先簽訂了《框架協(xié)議》再支付預(yù)付款，資金每季度初由公司預(yù)付給上游供應(yīng)商，在《框架協(xié)議》中雙方約定具體的預(yù)付款條款，《框架協(xié)議》中會(huì)約定每季度預(yù)付款的最高限額，每季度初雙方根據(jù)當(dāng)季業(yè)務(wù)預(yù)算，在不超過限額的范圍內(nèi)預(yù)付貨款（全額），若供應(yīng)商當(dāng)季度沒有執(zhí)行完畢，則會(huì)在季度末將未能執(zhí)行完畢的預(yù)付貨款退還給公司?！犊蚣軈f(xié)議》條款摘錄如下：“甲、乙雙方于每季度初，就該季度業(yè)務(wù)協(xié)商合同預(yù)算，由甲方以預(yù)付貨款的方式先行支付給乙方?！薄懊考径饶?，雙方應(yīng)就該季度合同預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行核算。若季度末甲方的預(yù)付貨款未能執(zhí)行完畢，則乙方須在季度終了前將未能執(zhí)行的預(yù)付貨款退還給甲方?！?/p>

　　公司在每個(gè)季初采用對上游供應(yīng)商預(yù)付貨款的形式鎖定貨源，然后公司再與下游客戶進(jìn)行洽談確定客戶采購需求，需求明確后公司再與上游供應(yīng)商就下游客戶的具體要求進(jìn)行洽談，采取以需定采的貿(mào)易模式。公司從采購到銷售完成交易周期通常在1個(gè)月左右（貨轉(zhuǎn)和結(jié)算一般在5天以內(nèi)）。公司在銷售貨物時(shí)與客戶議定銷售合同條款，由于公司與上游供應(yīng)商的采購合同一般會(huì)先訂立，把價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到下游客戶，并將質(zhì)量、數(shù)量相關(guān)的違約風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到上游供應(yīng)商，這樣任何風(fēng)險(xiǎn)均可以在背靠背交易中轉(zhuǎn)移到上下游。因此，公司貨物結(jié)算模式為上下游背靠背結(jié)算，最大程度的避免公司承擔(dān)的交易風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司通過預(yù)付款方式開展大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)主要考慮以下因素：

　　（1）當(dāng)前，公司積極謀求產(chǎn)業(yè)升級和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并儲(chǔ)備了一定規(guī)模的資金，但在正式投入項(xiàng)目之前處于閑置狀態(tài)，為提高資金使用效率，儲(chǔ)備資金在投入項(xiàng)目前主要用于開展大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，在流通性強(qiáng)的大宗商品交割過程中賺取購銷差價(jià)和時(shí)間利差，為公司創(chuàng)造效益。

　?。?）通過預(yù)付貨款的方式可以獲得穩(wěn)定的貨源，只要找到合適的買家，公司就能及時(shí)從供應(yīng)商處獲得優(yōu)質(zhì)的貨源，保證業(yè)務(wù)順利開展。同時(shí)在《框架協(xié)議》中公司對預(yù)付款也有詳細(xì)的權(quán)益保障條款規(guī)定，例如要求對方提供擔(dān)保，未完成業(yè)務(wù)的預(yù)付款在季度末先退回，對超過90天未完成業(yè)務(wù)的預(yù)付款按年化9%收取補(bǔ)償金等。

　?。?）在整個(gè)貿(mào)易鏈條中，公司作為上市公司且有相應(yīng)的資金實(shí)力、良好的企業(yè)信譽(yù)，能更好地撮合上下游的交易，最大程度發(fā)揮公司的價(jià)值，也使公司在整個(gè)交易過程中獲得更大的收益。

　　綜上，公司主要供應(yīng)商及客戶相對集中穩(wěn)定，能夠形成比較穩(wěn)定的供應(yīng)鏈條，降低公司貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成較大不利影響。

　　二、根據(jù)問詢函回復(fù)及公開信息，你公司主要供應(yīng)商與客戶存在注冊地址、郵箱相同及主要人員交叉任職的情況，公司第一大供應(yīng)商江蘇迎軒鴻程供應(yīng)鏈管理有限公司與公司第三大客戶江蘇藍(lán)港國際物流有限公司注冊地址及郵箱相同且均與公司進(jìn)行木材的大宗交易。此外，公司第二大供應(yīng)商寧波中榮恒基貿(mào)易有限公司分支機(jī)構(gòu)法定代表人曾同時(shí)擔(dān)任公司第四大客戶遼寧佳禾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的監(jiān)事。

　　請你公司說明：（1）上述提及的客戶和供應(yīng)商基本情況，包括但不限于名稱、成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)及主要經(jīng)營數(shù)據(jù)等；（2）公司與相關(guān)供應(yīng)商及客戶簽署合同、貨權(quán)轉(zhuǎn)移、收付款的具體日期及內(nèi)容，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否符合收入確認(rèn)條件，定價(jià)情況、確定依據(jù)及是否具有公允性，毛利情況及是否具有合理性；（3）公司商貿(mào)服務(wù)業(yè)務(wù)的主要客戶及供應(yīng)商存在地址相同等關(guān)聯(lián)情形且同為貿(mào)易商的原因及合理性，相關(guān)交易的必要性及合理性，是否存在變相占用上市公司資金、損害上市公司利益的情形；（4）主要供應(yīng)商與客戶及最終銷售客戶之間，其管理層之間，以及與公司、控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高等，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)、資金往來。

　　公司回復(fù)：

　　1、上述提及的客戶和供應(yīng)商基本情況如下：

　　（1）寧波中榮恒基貿(mào)易有限公司

　　該公司成立于2014年6月11日，實(shí)繳注冊資本金5,000萬元人民幣，是浙江知名的煤炭貿(mào)易商，該公司擁有大量的煤礦資源，在煤炭價(jià)格上漲期間仍然可以掌握大量貨源渠道，年經(jīng)營收入規(guī)模近20億元。

　　（2）江蘇迎軒鴻程供應(yīng)鏈管理有限公司

　　該公司成立于2020年8月12日，注冊資本金5,000萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)為煤炭、木材業(yè)務(wù)，在全國范圍內(nèi)提供資源采購、大宗商品交易、產(chǎn)品分銷等綜合服務(wù)，對能源、木材等大宗商品提供集中采購、分銷等綜合解決方案，在港口擁有一定的經(jīng)營規(guī)模，年貿(mào)易量達(dá)數(shù)十億元。

　　（3）江蘇藍(lán)港國際物流有限公司

　　該公司成立于2016年12月8日，注冊資本金5,000萬元人民幣，是國內(nèi)非常知名的煤炭及木材貿(mào)易公司，深耕市場數(shù)年時(shí)間，通過整合、創(chuàng)新構(gòu)建“物流、商流、資金流、信息流”四流合一的供應(yīng)鏈綜合服務(wù)平臺，與大型終端保持著穩(wěn)定的供應(yīng)渠道，與大量的電廠、化工廠、水泥廠、加工廠保持著長期的合作關(guān)系，該公司年經(jīng)營規(guī)模約40億元。

　?。?）遼寧佳禾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

　　該公司成立于2009年8月7日，實(shí)繳注冊資本金1,000萬元人民幣，在大宗商品煤炭及木材行業(yè)經(jīng)營了十余年時(shí)間，在各大港口擁有完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，擁有大量客戶資源，在采購、運(yùn)輸、銷售環(huán)節(jié)有非常成熟的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，年經(jīng)營規(guī)模十多億元。

　　上述供應(yīng)商以及客戶均為貿(mào)易流通行業(yè)當(dāng)中的貿(mào)易商，不是源頭礦方或者電廠、加工廠等終端。貿(mào)易流通行業(yè)中一般情況下從源頭到終端會(huì)有很多貿(mào)易商參與交易，少則4-5家，多則十幾家，因此公司大宗貿(mào)易鏈條中有多家貿(mào)易商參與交易屬于行業(yè)慣例。

　　2、由于公司貿(mào)易業(yè)務(wù)合同數(shù)量極多，對上述供應(yīng)商和客戶各選擇2022年上半年兩筆重要合同列示如下：

　　單位：萬元

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　　公司與供應(yīng)商簽訂的《框架協(xié)議》中約定：“甲、乙雙方于每季度初，就該季度業(yè)務(wù)協(xié)商合同預(yù)算，由甲方以預(yù)付貨款的方式先行支付給乙方?！薄懊考径饶?，雙方應(yīng)就該季度合同預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行核算。若季度末甲方的預(yù)付貨款未能執(zhí)行完畢，則乙方須在季度終了前將未能執(zhí)行的預(yù)付貨款退還給甲方?！?/p>

　　單位：萬元

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　　公司為了搶占客戶資源、增加收益給下游客戶一定的賬期，但考慮公司每季度初要預(yù)付貨款鎖定貨源，及公司內(nèi)控要求，保障公司資金安全，故要求客戶在季度末回款，并約定在公司跟客戶簽訂的合同中?？蛻魹榱四芪磥砼c公司保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，亦按合同約定執(zhí)行。

　　公司與上述供應(yīng)商、客戶發(fā)生的交易合同、貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明均是在真實(shí)貿(mào)易背景下簽署的，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，同時(shí)公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求，對于公司大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)按以下原則確認(rèn)收入：

　?。?）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，公司對大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)按凈額法確認(rèn)收入

　?。?）收入確認(rèn)條件：合同已經(jīng)簽訂；貨物已經(jīng)交于客戶；貨物所有權(quán)的主要風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移；收入和成本的金額都能夠可靠的計(jì)量。

　　公司對滿足上述條件的業(yè)務(wù)合同確認(rèn)收入，公司定期報(bào)告中反映的大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)收入均符合收入確認(rèn)條件。

　　公司不同種類的產(chǎn)品定價(jià)在參考市場價(jià)格的基礎(chǔ)上制定。市場煤炭種類頗多，依據(jù)煤炭熱值有4500大卡、4800大卡、5000大卡、5500大卡等，不同熱值的煤炭價(jià)格也由低到高呈現(xiàn)增長狀態(tài)。往年煤炭行業(yè)確實(shí)有資訊公司統(tǒng)計(jì)煤炭價(jià)格指數(shù)，如：秦皇島煤炭網(wǎng)（http://www。cqcoal.com/exp/exponent.jsp）公布的環(huán)渤海動(dòng)力煤價(jià)格指數(shù)（簡稱：BSPI）、中國煤炭資源網(wǎng)（http://www。sxcoal.com/）公布的CCI動(dòng)力煤價(jià)格指數(shù)等。價(jià)格指數(shù)是煤炭買賣雙方進(jìn)行交易的參考數(shù)值，根據(jù)指數(shù)漲跌變化，廣大參與者可以判斷出市場好壞，以及供求形勢的變化。根據(jù)每天發(fā)布的價(jià)格指數(shù)做出判斷，部分貿(mào)易商提前囤煤、拋貨；而電廠根據(jù)價(jià)格指數(shù)變化，做出預(yù)判，提前抄底采購，或“買漲不買落”。但在煤價(jià)大漲或者持續(xù)下跌時(shí)，也會(huì)給貿(mào)易商帶來錯(cuò)覺和誤判，造成互相攀比漲價(jià)或甩貨，市場煤價(jià)格上漲或者下跌幅度更大，市場趨穩(wěn)止?jié)q或至止跌的時(shí)間延長。2017年，國家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下簡稱“發(fā)改委”）、中國煤炭工業(yè)協(xié)會(huì)、中國電力企業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)聯(lián)合下發(fā)了的《關(guān)于平抑煤炭市場價(jià)格異常波動(dòng)的備忘錄》中明確指出，以重點(diǎn)煤電企業(yè)中長期基準(zhǔn)合同價(jià)為基礎(chǔ)，建立價(jià)格異常波動(dòng)預(yù)警機(jī)制，隨即在煤炭價(jià)格異常波動(dòng)時(shí)各家咨詢機(jī)構(gòu)均會(huì)停發(fā)煤炭價(jià)格指數(shù)，即便市場穩(wěn)定時(shí)也會(huì)以發(fā)改委牽頭制定的長協(xié)價(jià)作為基礎(chǔ)價(jià)格發(fā)布煤炭價(jià)格指數(shù)，所以市場實(shí)際成交價(jià)格仍然由買賣雙方共同議定定價(jià)，與各機(jī)構(gòu)發(fā)布的煤炭價(jià)格指數(shù)會(huì)有一定偏差。

　　經(jīng)與機(jī)構(gòu)核實(shí)，目前不允許公布熱值為4500、5000、5500大卡的煤炭具體價(jià)格指數(shù)，主要是為了維護(hù)市場的穩(wěn)定，抑制平臺操縱價(jià)格。秦皇島煤炭網(wǎng)公布的BSPI2022年3月-2022年6月的煤炭平均價(jià)格走勢，如下圖所示：

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　　公司2022年1月-6月的煤炭采購價(jià)格走勢，如下圖所示：

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　　2022年1-6月，熱值5000大卡的煤炭采購單價(jià)基本在770-1130元/噸上下波動(dòng)，熱值5500大卡的采購單價(jià)基本在852-1301元/噸上下波動(dòng)。

　　目前木材基于市場價(jià)格隨行就市來決定貨物的價(jià)格。木材行業(yè)是一個(gè)較為封閉的非標(biāo)品行業(yè)，各種不同原木木材的價(jià)格差別巨大。目前我國已全面停止天然林商業(yè)性采伐，國產(chǎn)商品木材供應(yīng)減少。進(jìn)口木材已成為我國木業(yè)生產(chǎn)主要來源，對外依存度超過60%，所以基本上市場定價(jià)以進(jìn)口商的報(bào)價(jià)作為基礎(chǔ)上下浮動(dòng)，一般在木材網(wǎng)（http://chinatimber。org/）上能找到一些基礎(chǔ)數(shù)據(jù)輔助判斷價(jià)格走勢，但實(shí)際國內(nèi)市場定價(jià)仍然需要跟客戶洽談詢價(jià)。

　　公司2022年1月-6月的木材平均采購價(jià)格走勢，如下圖所示：

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　　2022年1-6月，公司木材采購單價(jià)在900-1200元/立方米上下浮動(dòng)。

　　在良好市場情況下，公司木材毛利率在2%上下波動(dòng)、煤炭毛利率在4%-10%區(qū)間波動(dòng)。

　　綜上，公司產(chǎn)品定價(jià)具有公允性，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利情況均處于行業(yè)中游水平，具有合理性。

　　3、公司大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)的主要客戶及供應(yīng)商存在地址相同等情形主要如下：

　?。?）公司供應(yīng)商江蘇迎軒鴻程供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“江蘇迎軒”）與客戶江蘇藍(lán)港國際物流有限公司（以下簡稱“江蘇藍(lán)港”）注冊地址和聯(lián)系郵箱相同的原因：

　　兩者均為江蘇如皋長江鎮(zhèn)政府重點(diǎn)招商引資企業(yè)，江蘇藍(lán)港原注冊地址為如皋市長江鎮(zhèn)環(huán)島東路8號，于2021年12月27日變更為如皋市長江鎮(zhèn)疏港路6號。疏港路6號是如皋港區(qū)所在地，屬于政府安排的企業(yè)集中注冊地，為了便于煤炭企業(yè)在當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)的發(fā)展，大多數(shù)煤炭企業(yè)基本都會(huì)選擇在此地設(shè)立公司，在此地注冊的公司有數(shù)十家，如：如皋港務(wù)集團(tuán)有限公司、江蘇中林港聯(lián)供應(yīng)鏈管理有限公司、如皋寶源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、南通金港拖輪有限公司、江蘇博海物流運(yùn)輸有限公司等，均為非關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　經(jīng)了解，因當(dāng)?shù)卣猩滩块T為提高對企業(yè)的服務(wù)質(zhì)量，安排專人負(fù)責(zé)幫助企業(yè)辦理注冊事宜，所以存在部分聯(lián)系信息雷同的情況，因不影響正常經(jīng)營，故上述公司后期也并未對相關(guān)信息進(jìn)行變更。

　?。?）公司第二大供應(yīng)商寧波中榮恒基貿(mào)易有限公司（以下簡稱“中榮恒基”）分支機(jī)構(gòu)法定代表人曾同時(shí)擔(dān)任公司第四大客戶遼寧佳禾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“遼寧佳禾”）監(jiān)事的原因如下：

　　煤炭行業(yè)資源較為重疊，經(jīng)了解，中榮恒基、遼寧佳禾同做北方港的煤炭業(yè)務(wù)，雙方業(yè)務(wù)人員早期有過交集，準(zhǔn)備在兩個(gè)公司規(guī)劃的其他業(yè)務(wù)里成立新公司寧波中榮恒基貿(mào)易有限公司撫順分公司開展合作，因市場因素合作并未達(dá)成，寧波中榮恒基貿(mào)易有限公司撫順分公司也已于2021年初注銷。公司業(yè)務(wù)中未出現(xiàn)從中榮恒基購買的貨物直接銷售給遼寧佳禾的情況。

　　綜上，公司與上述客戶、供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且公司作為上市公司市場信譽(yù)良好，有一定的資金支持，上游供應(yīng)商需要首先預(yù)付貨款，而下游客戶又需要一定賬期，如果沒有公司作為中間商，上下游企業(yè)的業(yè)務(wù)需求完全不匹配無法達(dá)成交易，只有基于對公司的信任才能在公司的串聯(lián)下搭建成完整的貿(mào)易鏈條，最終實(shí)現(xiàn)全供應(yīng)鏈上企業(yè)的合作共贏。公司與上述客戶、供應(yīng)商發(fā)生的交易均為獨(dú)立交易對手之間的市場行為，業(yè)務(wù)資金均在正常業(yè)務(wù)中使用，上游供應(yīng)商正常交貨，下游客戶按照合同約定正常回款，業(yè)務(wù)均為盈利，具備商業(yè)合理性，不存在變相占用上市公司資金、損害上市公司利益的情形。

　　4、公司煤炭業(yè)務(wù)最終的銷售終端多為大型國企，例：大型火力發(fā)電廠、化工廠、水泥廠等等；木材最終銷售終端多為木材加工廠、建筑公司等。

　　公司核查貿(mào)易業(yè)務(wù)主要客戶、供應(yīng)商，發(fā)現(xiàn)存在交叉關(guān)系的情況共計(jì)三處 ，具體原因如下：

　　（1）燕沃（南通）物資有限公司與江蘇迎軒、江蘇藍(lán)港存在如下交叉、關(guān)聯(lián)的情況：三家公司郵箱相同，江蘇迎軒、江蘇藍(lán)港注冊地址相同。具體原因詳見本公告第二題第三問回復(fù)。

　　（2）寧波中榮分支機(jī)構(gòu)的法定代表人曾同時(shí)擔(dān)任遼寧佳禾的監(jiān)事。具體原因詳見本公告第二題第三問回復(fù)。

　　（3）宜賓絲麗雅股份有限公司與宜賓海絲特纖維有限責(zé)任公司聯(lián)系電話、聯(lián)系郵箱及官方網(wǎng)站相同，管理人員交叉任職。經(jīng)了解，原因是均由宜賓絲麗雅集團(tuán)有限公司實(shí)際控股。

　　除以上情況外，根據(jù)目前公開的企業(yè)公示信息及公司業(yè)務(wù)部門溝通，未發(fā)現(xiàn)公司供應(yīng)商與客戶及最終銷售客戶之間，其管理層之間存在其他關(guān)聯(lián)、交叉的信息。

　　同時(shí)，公司核查確認(rèn)供應(yīng)商、客戶、最終銷售客戶及其管理層與本公司、控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未發(fā)生其他業(yè)務(wù)、資金往來等行為。

　　綜上所述，公司主要供應(yīng)商與客戶、最終銷售客戶之間，其管理層之間，以及與公司、控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高等，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他業(yè)務(wù)、資金往來。

　　三、根據(jù)問詢函回復(fù)，公司資金通過大宗交易方式頻繁進(jìn)出，2022年上半年，公司月末貨幣資金余額分別為人民幣9,505.77萬元、9,038.62萬元、94,073.72萬元、20,564.19萬元、20,326.01萬元、96,070.01萬元，變動(dòng)幅度較大。同時(shí)問詢函回復(fù)顯示公司與供應(yīng)商江蘇迎軒鴻程供應(yīng)鏈管理有限公司簽訂的框架協(xié)議約定季度末未能執(zhí)行完畢的預(yù)付貨款需先行退回給公司。請你公司：（1）結(jié)合采購支付貨款及銷售回款安排說明公司每季度末貨幣資金大幅增長的原因及合理性；（2）結(jié)合大宗交易同行業(yè)情況說明相關(guān)回款安排的主要考慮，是否符合商業(yè)慣例，相關(guān)交易是否具有商業(yè)合理性；（3）結(jié)合供應(yīng)商、客戶及公司、控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明是否存在資金流向控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方的情況。

　　公司回復(fù)：

　　1、公司每季度末貨幣資金大幅增長的主要原因是公司大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)合同季度末銷售集中回款、未發(fā)貨預(yù)付賬款退回所導(dǎo)致，具體原因如下：

　?。?）季度末銷售回款增加：根據(jù)公司大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)銷售合同約定，公司要求客戶采購公司貨物，當(dāng)季度業(yè)務(wù)款項(xiàng)須在季度末結(jié)清，因此公司季度末回款較多，其中2022年第一季度末回籠應(yīng)收賬款6.57億元，第二季度末回籠應(yīng)收賬款5.04億元。

　?。?）季度末預(yù)付賬款退回：公司與供應(yīng)商簽訂的《框架協(xié)議》約定“每季度末，雙方應(yīng)就該季度合同預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行核算。若季度末甲方的預(yù)付貨款未能執(zhí)行完畢，則乙方須在季度終了前將未能執(zhí)行的預(yù)付貨款退還給公司”。因此，季度末有部分預(yù)付款退回，導(dǎo)致季度末報(bào)表貨幣資金余額增加，其中2022年第一季度末預(yù)付款退回1.50億元，2022年第二季度末預(yù)付款退回2.83億元。

　　2、公司在實(shí)際大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)中，對主要供應(yīng)商采取預(yù)付款方式，對主要客戶給予一定的賬期。

　?。?）關(guān)于煤炭業(yè)務(wù)，國內(nèi)市場呈現(xiàn)非常典型的生產(chǎn)和消費(fèi)兩端極度集中和壟斷的情形，煤炭生產(chǎn)被大型煤礦集團(tuán)控制，消費(fèi)被五大電力和地方電力壟斷，中間倉儲(chǔ)、物流領(lǐng)域受到各種條件制約，最終導(dǎo)致流通領(lǐng)域大型的貿(mào)易商，無論是基于風(fēng)險(xiǎn)控制還是市場現(xiàn)實(shí)可能，只能向數(shù)量非常有限的上游采購，定向銷售給下游有限的交易對手，且為了擴(kuò)展利潤空間，給上游強(qiáng)勢供應(yīng)商預(yù)付款，給下游強(qiáng)勢買家賒銷都是行業(yè)慣例。

　?。?）關(guān)于木材行業(yè)，木材屬于資源型商品，2015年起，全面停止天然林商業(yè)性采伐，已被國家林業(yè)局列為“十三五”時(shí)期林業(yè)改革發(fā)展的重點(diǎn)，2017年后已基本實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。中國全境范圍內(nèi)禁止商業(yè)砍伐后，國內(nèi)對于木材的需求包括但不限于建筑用材、造紙用材、家具用材等基本依托海外進(jìn)口量，利潤空間總體來說相對較薄，公司通常給下游客戶提供一定的賬期，才能取得一定的利潤空間并鎖定客戶。

　　綜上，公司大宗貿(mào)易交易的相關(guān)回款安排是根據(jù)公司業(yè)務(wù)的實(shí)際情況而制定，符合商業(yè)慣例。公司為了搶占客戶資源、增加收益給予了下游客戶一定賬期，考慮公司每季度初要預(yù)付貨款鎖定貨源，及公司內(nèi)控要求，保障公司資金安全，故要求客戶在季度末完成回款，并約定在公司跟客戶簽訂的合同中，而公司作為上市公司良好的市場信譽(yù)與資金支持是本業(yè)務(wù)能順利執(zhí)行的重要因素，所以客戶為了能未來與公司保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，亦按合同約定執(zhí)行，相關(guān)交易具有商業(yè)合理性。

　　3、公司核查確認(rèn)主要供應(yīng)商、客戶及公司、控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方除本公告第二題第四問回復(fù)涉及的部分交叉信息之外，不存在《公司法》及其他相關(guān)法規(guī)中界定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時(shí)確認(rèn)不存在資金流向控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方的情況。

　　特此公告。

　　上海易連實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二二年九月三十日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：