證券代碼：300568 證券簡稱：星源材質 公告編號：2022-133

　　深圳市星源材質科技股份有限公司

　　關于回購股份事項前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市星源材質科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年10月14日召開第五屆董事會第三十次會議、第五屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》。具體內容詳見2022年10月15日刊登在巨潮資訊網（www。cninfo.com.cn）的《關于回購公司股份方案的公告》。

　　根據《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等相關規(guī)定，現(xiàn)將公司董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2022年10月14日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況公告如下：

　　一、前十名股東持股情況

　　■

　　注：以上股東的持股數量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后總的持股數量。

　　二、前十名無限售條件股東持股情況

　　■

　　注：以上股東的持股數量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后總的持股數量。

　　三、備查文件

　　1、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司下發(fā)的股東名冊。

　　特此公告。

　　深圳市星源材質科技股份有限公司董事會

　　2022年10月24日

　　證券代碼：300568 證券簡稱：星源材質 公告編號：2022-134

　　深圳市星源材質科技股份有限公司

　　回購報告書

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、深圳市星源材質科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分人民幣普通A股股份（以下簡稱“本次回購”）。在綜合考慮公司財務狀況、經營情況以及未來盈利能力的情況下，本次回購的資金總額不低5,000萬元（含）且不超過10,000萬元（含），回購股份價格不超過人民幣25.00元/股，回購股份的實施期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起3個月內；在回購股份價格不超過人民幣25.00元/股條件下，本次預計回購股份總數為2,000,000股至4,000,000股, 約占公司已發(fā)行總股本的比例為0.16%至0.31%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　　2、本次回購股份事項已經公司2022年10月14日召開的第五屆董事會第三十次會議、第五屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過，獨立董事對本次回購事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據《公司章程》有關規(guī)定，公司本次回購方案無須提交股東大會審議。

　　3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股票回購專用證券賬戶。

　　4、公司于2022年6月6日在巨潮資訊網上披露了《關于董事、高級管理人員減持股份預披露的公告》，公司董事兼財務總監(jiān)王昌紅先生、董事王永國先生計劃于上述公告披露之日起15個交易日之后的六個月內以集中競價方式減持公司股份。截至本公告日，王昌紅先生、王永國先生的減持計劃尚未完成。

　　除上述情形外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人、持股5%以上股東及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃，若未來有擬實施股份增減持的計劃，公司將按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　5、本次回購方案的實施，包括但不僅限于存在以下風險：回購期限內公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的回購價格上限，導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項導致方案無法實施的風險；因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據規(guī)則變更或終止回購方案的風險。公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　根據《公司法》、《證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等相關法律法規(guī)規(guī)定，公司編制了《回購報告書》，具體內容如下：

　　一、回購方案的主要內容

　　（一）回購股份的目的

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心，為維護廣大股東利益，增強投資者信心，同時進一步建立健全公司長效激勵機制，促進公司可持續(xù)健康發(fā)展，綜合考慮公司經營情況、財務狀況、盈利能力及發(fā)展前景等，公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分股份，用于后期對公司骨干員工進行股權激勵計劃及/或員工持股計劃。

　?。ǘ┗刭徆煞莘舷嚓P條件

　　公司本次回購符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第十條規(guī)定的條件：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、本次回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經營能力；

　　4、本次回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；

　　5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　（三）回購股份的方式、價格區(qū)間

　　1、擬回購股份方式：公司擬通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方式回購公司部分已發(fā)行的人民幣普通股（A股）社會公眾股份。

　　2、擬回購股份價格區(qū)間：結合近期外部市場環(huán)境及公司股價等情況的變化，公司本次回購股份的價格不超過人民幣25.00元/股（含），該回購價格上限不超過公司董事會審議通過回購股份方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在本次回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。在本次回購期內，若公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購價格上限。

　　（四）回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本比例及擬用于回購的資金總額

　　1、回購股份的種類：公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

　　2、回購股份的用途：本次回購的股份擬用于股權激勵計劃及/或員工持股計劃，若公司未能在股份回購完成后的36個月內用于上述用途，未使用部分將予以注銷。

　　3、用于回購的資金總額：本次擬回購的資金總額不低于5,000萬元（含）且不超過10,000萬元（含），具體回購資金總額以回購期限屆滿或回購實施完成時實際回購使用的資金總額為準。

　　4、回購股份的數量及占公司總股本的比例：在本次回購價格上限25.00元/股（含）的條件下，按照本次回購資金總額上限10,000萬元（含）測算，預計可回購股份總數為4,000,000股，約占公司當前總股本的0.31%；按照本次回購資金總額下限5,000萬元（含）測算，預計可回購股份總數為2,000,000股，約占公司當前總股本的0.16%。具體回購股份數量以回購期限屆滿或回購實施完成時實際回購的股份數量為準。

　　在本次回購期內，若公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購價格上限，回購股份數量和占公司總股本的比例等指標亦相應調整。

　?。ㄎ澹┗刭徆煞莸馁Y金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金。截至2022年9月30日（未經審計），公司總資產為127.26億元，總負債為42.48億元，資產負債率為33.38%；貨幣資金賬面價值為38.03億元。本次擬用于回購股份的資金總額不低于5,000萬元（含），且不超過10,000萬元（含），本次回購資金總額對公司資產負債率及現(xiàn)金流不會產生重大影響，實施回購不會對公司的財務風險水平產生重大影響。

　?。┗刭徆煞莸膶嵤┢谙?/p>

　　1、本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起3個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：

　?。?）如在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購股份方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決議終止回購事宜，則回購期限自董事會決議終止本回購股份方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

　?。?）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內；

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

　　（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　3、公司以集中競價交易方式回購股份，還應當符合下列要求：

　　（1）委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

　　（2）不得在深交所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托；

　　（3）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。

　　4、回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項發(fā)生連續(xù)停牌十個交易日以上的情形，公司將在股票復牌后對回購方案順延實施并及時披露，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。

　?。ㄆ撸╊A計回購完成后公司股本結構的變動情況

　　在本次回購價格上限25.00元/股（含）的條件下，按照本次回購資金總額上限10,000萬元（含）測算，預計可回購股份總數為4,000,000股，約占公司當前總股本的0.31%；按照本次回購資金總額下限5,000萬元（含）測算，預計可回購股份總數為2,000,000股，約占公司當前總股本的0.16%。假設本次回購股份將用于股權激勵計劃及/或員工持股計劃并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　■

　　（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力的承諾

　　截至2022年9月30日(未經審計)，公司總資產為127.26億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為84.78億元，流動資產為68.03億元。假設本次回購資金總額上限10,000萬元全部使用完畢，按2022年9月30日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產、歸屬于上市公司股東的所有者權益和流動資產的比重分別為0.79%、1.20%、1.47%，占比均較小。

　　根據公司目前經營、財務情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司管理層認為使用資金總額不低于5,000萬元（含）且不超過10,000萬元（含）自有資金實施股份回購，回購資金將在回購期內擇機支付，不會對公司的經營、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展產生重大影響?；刭復瓿珊蠊镜墓蓹嘟Y構不會出現(xiàn)重大變動，亦不會改變公司的上市公司地位，不會導致公司的股權分布不符合上市的條件。

　　公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力。

　?。ň牛┕径?、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　1、經公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，也不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及操縱市場的行為。

　　2、公司于2022年6月6日在巨潮資訊網上披露了《關于董事、高級管理人員減持股份預披露的公告》，公司董事兼財務總監(jiān)王昌紅先生計劃于上述公告披露之日起15個交易日之后的六個月內（即2022年6月28日至2022年12月27日），以集中競價交易方式減持公司股份不超過257,300股（占公司總股本1,155,145,604股的比例不超過0.0223%）；公司董事王永國先生計劃于上述公告披露之日起15個交易日之后的六個月內（即2022年6月28日至2022年12月27日），計劃以集中競價交易方式減持公司股份不超過64,370股（占公司總股本1,155,145,604 股的比例不超過0.0056%）。并于2022年9月27日披露了《關于董事、高級管理人員股份減持計劃時間過半未減持公司股份的公告》。

　　截至本公告日，王昌紅先生、王永國先生的減持計劃尚未完成。

　　除上述情形外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人、其他持股5%以上股東及其一致行動人在回購期間無明確增減持計劃，若未來上述主體擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ┨嶙h人提議回購的相關情況

　　2022年10月13日，公司收到了控股股東、實際控制人、董事長陳秀峰先生發(fā)來的《關于回購公司股份的提議函》，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可，為維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，增強投資者的信心，推動公司股票價格向長期內在價值的合理回歸，促進公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，結合公司的實際財務狀況、經營狀況等因素，提議使用自有資金回購公司股份，用途為實施股權激勵計劃及/或員工持股計劃。

　　提議人在提議前六個月內不存在買賣本公司股份的行為，也不存在單獨或與他人聯(lián)合進行內幕交易及操縱市場行為。截至本公告披露日，公司未收到陳秀峰先生提出的增減持公司股票計劃，若后續(xù)收到相關增減持計劃，公司將根據相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ唬┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購的股份將用作股權激勵計劃及/或員工持股計劃，如未能在股份回購完成之后36個月內實施上述計劃，回購股份將依法予以注銷。本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生注銷回購股份的情形，公司將嚴格依照《公司法》的有關規(guī)定，履行減資相關決策程序，通知債權人，充分保障債權人的合法權益，并及時履行披露義務。

　?。ㄊ╆P于辦理本次回購股份事宜的具體授權

　　根據《公司章程》的相關規(guī)定，公司本次回購股份事項應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需提交股東大會審議。

　　1、在法律、法規(guī)允許的范圍內，根據實際情況制定并實施本次回購股份的具體方案，在回購期內擇機回購公司股份，包括但不限于回購的時間、價格和數量等；

　　2、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶，并辦理其他相關事宜；

　　3、如遇證券監(jiān)管部門有新的要求或市場情況發(fā)生變化，除根據相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求或《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，根據相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求并結合市場情況和公司實際情況，調整股份回購的具體實施方案并繼續(xù)辦理回購股份相關事宜；

　　4、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　上述授權的有效期限自本次董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　二、回購股份事項履行相關審議程序及信息披露義務的情況

　　本次回購方案已經公司于2022年10月14日召開的第五屆董事會第三十次會議、第五屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。根據《公司章程》有關規(guī)定，公司本次回購方案無須提交股東大會審議。具體內容詳見公司于2022年10月15日在巨潮資訊網（http://www。cninfo.com.cn）上披露的《關于回購公司股份方案的公告》。

　　公司于2022年10月24日在巨潮資訊網披露了《關于回購股份事項前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況的公告》，對公司董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2022年10月14日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況進行了披露。

　　三、獨立董事意見

　?。ㄒ唬┍敬位刭徆煞莘桨阜稀豆痉ā?、《證券法》、《公司章程》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　?。ǘ┍敬位刭彿从沉斯緦ξ磥戆l(fā)展前景的堅定信心，有利于維護公司全體投資者的利益，增強投資者信心。本次回購股份的用途為實施股權激勵計劃及/或員工持股計劃，有利于建立完善的長效激勵機制，有效地將股東、公司和員工的利益結合在一起，促進公司可持續(xù)健康發(fā)展，因此本次回購股份方案具有必要性。

　?。ㄈ┕颈敬螖M回購資金來源為公司自有資金，不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次回購股份以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此本次回購股份方案具有合理性和可行性。

　　因此，我們一致同意本次回購股份方案事項。

　　四、風險提示

　　（一）若本次回購期限內，公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，可能存在本次回購方案無法實施的風險；

　?。ǘ┕驹趯嵤┗刭徆煞萜陂g，受宏觀經濟調控、臨時經營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

　　（三）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據相關規(guī)定變更或終止回購方案的風險；

　?。ㄋ模┍敬位刭彽墓煞萦糜诠竟蓹嗉钣媱澕?或員工持股計劃，可能存在因股權激勵計劃及/或員工持股計劃無法實施等原因，導致已回購股票無法授出或轉讓的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五、其他事項說明

　?。ㄒ唬┗刭弻Ｓ米C券賬戶的開立情況

　　截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ǘ┗刭徠陂g的信息披露安排

　　根據《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，回購期間公司將在以下時間或環(huán)節(jié)及時披露回購進展情況，并在定期報告中披露回購進展情況：

　　1、公司將在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以披露；

　　2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的，公司將在事實發(fā)生之日起三日內予以披露；

　　3、每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況。

　　4、如公司在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應將公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排。

　　5、回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司將停止回購行為，在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告，并在公告中將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會審議通過的回購股份方案進行對照，就回購實施情況與方案的差異作出解釋，并就回購股份方案的實施對公司的影響作出說明。

　　六、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第三十次會議決議；

　　2、公司第五屆監(jiān)事會第二十六次會議決議；

　　3、獨立董事關于公司第五屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　深圳市星源材質科技股份有限公司董事會

　　2022年10月24日

　　來源：·中證網 作者：