證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2022-126

　　轉債代碼：113652 轉債簡稱：偉22轉債

　　浙江偉明環(huán)保股份有限公司

　　關于向控股子公司提供財務資助暨關聯(lián)交易的進展公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　1、浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬溫州嘉偉環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“溫州嘉偉”）擬向偉明（新加坡）國際控股有限公司（WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD）（以下簡稱“偉明新加坡公司”）提供借款6,188.60萬美元。上述借款期限為借款發(fā)放之日至2026年12月31日，借款利率均為無息借款。

　　2、本次財務資助暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司2022年10月26日召開的第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，且本議案已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。

　　3、特別風險提示：偉明新加坡公司為公司控股子公司，公司對偉明新加坡公司在生產(chǎn)經(jīng)營及財務管理有話語權，同時公司也擁有完善的公司治理結構和內部控制評價體系，能夠對偉明新加坡公司實施有效的業(yè)務、資金管理和風險控制，確保公司資金安全。本次財務資助暨關聯(lián)交易事項不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司及股東的利益。

　　一、財務資助事項概述

　　偉明新加坡公司為公司控股子公司，公司通過全資子公司溫州嘉偉持有偉明新加坡公司90%股份，項奕豪和項鵬宇100%持有的上海璞驍持有偉明新加坡公司10%股份。偉明新加坡公司與Merit International Capital Limited合資成立PT JIAMAN NEW ENERGY，投資建設紅土鎳礦冶煉年產(chǎn)高冰鎳含鎳金屬4萬噸（印尼）項目（以下簡稱“高冰鎳項目”），項目總投資不超過3.9億美元。

　　為推進該項目建設，公司或下屬溫州嘉偉擬向偉明新加坡公司提供借款不超過2.394億美元（或等值其它貨幣），上海璞驍擬向偉明新加坡公司提供借款不超過0.266億美元（或等值其它貨幣）。上述借款期限、利率等條款以最終簽訂合同為準。財務資助時按市場化原則并經(jīng)股東方協(xié)商確定利率，公司和關聯(lián)方財務資助的利率相同。本次財務資助事項有效期為自股東大會審議通過之日起至該高冰鎳項目投資完成。具體內容詳見公司于2022年10月27日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向控股子公司提供財務資助暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2022-121）。

　　本次財務資助暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司2022年10月26日召開的第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，且本議案已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。

　　本次提供財務資助資金來源為公司自有資金或自籌資金，偉明新加坡公司持股10%的股東上海璞驍按出資比例向偉明新加坡公司提供同等條件財務資助。本次提供財務資助的原因為推進下屬控股子公司高冰鎳項目建設所需，不會影響公司正常業(yè)務開展及資金使用，不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等規(guī)定的不得提供財務資助的情形。

　　二、被資助對象的基本情況

　　1、偉明新加坡公司成立于2019年9月，目前注冊資本為1,000萬新加坡元，其中溫州嘉偉持股90%，上海璞驍持股10%；董事：XIANG YIHAO；業(yè)務性質為“各種產(chǎn)品的批發(fā)貿(mào)易、其他控股公司”；注冊地址為“101A UPPER CROSS STREET #10-14，PEOPLE'S PARK CENTRE SINGAPORE”。

　　2、偉明新加坡公司主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬美元

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　　3、偉明新加坡公司不屬于失信被執(zhí)行人。

　　4、偉明新加坡公司其他股東情況：上海璞驍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），成立于2022年1月26日；類型：有限合伙企業(yè)；注冊資本：100萬元人民幣，其中項奕豪持有99.99%，項鵬宇持有0.01%；合伙期限：2022年1月26日至2042年1月25日；主要經(jīng)營場所：上海市楊浦區(qū)逸仙路25號2層；執(zhí)行事務合伙人：項奕豪；經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢，信息咨詢服務，市場營銷策劃，市場調查，翻譯服務，技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。上海璞驍與公司實際控制人、董事及高級管理人員存在關聯(lián)關系。上海璞驍本次擬同步向偉明新加坡公司提供借款689.6萬美元，借款期限為借款發(fā)放之日至2026年12月31日，借款利率為無息借款。

　　5、公司或控股子公司在上一年度未對偉明新加坡公司提供財務資助。

　　三、財務資助協(xié)議的主要內容

　　近日，公司下屬偉明新加坡公司分別與溫州嘉偉和上海璞驍簽署《借款協(xié)議書》，并按照合同約定履行借款義務。協(xié)議主要內容如下：

　　1、合同各方：

　　出借方：溫州嘉偉環(huán)?？萍加邢薰?上海璞驍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　借款方：偉明（新加坡）國際控股有限公司

　　2、借款金額：由出借方向借款方提供借款，借款金額分別為61,886,000.00美元/6,896,000.00美元。

　　3、借款利率：無償使用

　　4、借款期限：借款發(fā)放之日至2026年12月31日。

　　5、違約責任：借款方逾期不還的，應按照逾期清償借款本金的0.5％。/日向借款方支付逾期違約金。

　　6、爭議解決：因本協(xié)議的簽訂、履行產(chǎn)生任何爭議或糾紛的，協(xié)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交本協(xié)議簽訂地法院訴訟解決。

　　四、財務資助風險分析及風險措施

　　偉明新加坡公司為公司控股子公司，公司對偉明新加坡公司在生產(chǎn)經(jīng)營及財務管理有話語權，同時公司也擁有完善的公司治理結構和內部控制評價體系，能夠對偉明新加坡公司實施有效的業(yè)務、資金管理和風險控制，確保公司資金安全。本次財務資助暨關聯(lián)交易事項不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司及股東的利益。

　　五、累計提供財務資助金額及逾期金額

　　本次財務資助全部實施后，公司對偉明新加坡公司實際借款總額不超過0.67億美元（按2022年11月10日匯率1美元=7.2419元人民幣估算，預計借款金額為不超過4.87億元人民幣），占公司2021年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為5.95%。截至2022年9月30日，公司及控股子公司對合并報表外單位提供借款人民幣2,402.18萬元，占公司2021年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.29%，沒有發(fā)生逾期未收回的財務資助情形。

　　六、備查文件

　　1、第六屆董事會第二十六次會議決議；

　　2、第六屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

　　3、公司2022年第一次臨時股東大會決議；

　　4、借款協(xié)議書。

　　特此公告。

　　浙江偉明環(huán)保股份有限公司董事會

　　2022年11月12日

　　證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2022-125

　　轉債代碼：113652 轉債簡稱：偉22轉債

　　浙江偉明環(huán)保股份有限公司

　　2022年第一次臨時股東大會決議公告

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　　重要內容提示：

　　●本次會議是否有否決議案：無

　　一、 會議召開和出席情況

　　(一) 股東大會召開的時間：2022年11月11日

　　(二) 股東大會召開的地點：浙江省溫州市市府路525號同人恒玖大廈16樓公司1號會議室

　　(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

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　　(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式，由公司董事會召集，本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式，由公司董事會召集，公司董事朱善銀先生主持會議。本次會議的召集、召開程序及表決方式等符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　(五) 公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，獨立董事王澤霞女士、李光明先生和孫笑俠先生因工作原因未出席本次會議；

　　2、 公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

　　3、 董事會秘書出席會議，其他高管列席會議。

　　二、 議案審議情況

　　(一) 非累積投票議案

　　1、議案名稱：關于投資溫州鋰電池新材料產(chǎn)業(yè)基地項目的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2、議案名稱：關于公司符合公開發(fā)行A股可轉換公司債券條件的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3、議案名稱：關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券方案的議案

　　3.01議案名稱：發(fā)行證券的種類

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.02議案名稱：發(fā)行規(guī)模

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.03議案名稱：可轉債存續(xù)期限

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.04議案名稱：票面金額和發(fā)行價格

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.05議案名稱：債券利率

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.06議案名稱：還本付息的期限和方式

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.07議案名稱：轉股期限

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.08議案名稱：轉股股數(shù)確定方式

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.09議案名稱：轉股價格的確定及其調整

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.10議案名稱：轉股價格向下修正條款

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.11議案名稱：贖回條款

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.12議案名稱：回售條款

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.13議案名稱：轉股后的股利分配

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.14議案名稱：發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.15議案名稱：向原股東配售的安排

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.16議案名稱：債券持有人會議相關事項

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.17議案名稱：本次募集資金用途

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.18議案名稱：擔保事項

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.19議案名稱：募集資金存管

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3.20議案名稱：本次發(fā)行可轉債方案的有效期限

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　4、議案名稱：關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　5、議案名稱：關于公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　6、議案名稱：關于可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　7、議案名稱：關于公司前次募集資金使用情況專項報告（修訂稿）的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　8、議案名稱：關于公開發(fā)行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　9、議案名稱：關于授權董事會全權辦理本次公開發(fā)行A股可轉換公司債券具體事宜的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　10、議案名稱：關于公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規(guī)劃的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　11、議案名稱：關于續(xù)聘2022年度會計師事務所的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　12、議案名稱：關于公司為子公司提供對外擔保的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　13、議案名稱：關于向控股子公司提供財務資助暨關聯(lián)交易的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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　　(三) 關于議案表決的有關情況說明

　　上述議案2、3（3.1-3.20）、4、5、6、8、9、10、12為特別決議事項，已經(jīng)出席股東大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的2/3以上通過。其余議案為普通決議事項，已經(jīng)出席本次股東大會的股東和股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的過半數(shù)同意。

　　三、 律師見證情況

　　1、 本次股東大會見證的律師事務所：國浩律師（杭州）事務所

　　律師：吳鋼、蘇致富

　　2、 律師見證結論意見：

　　浙江偉明環(huán)保股份有限公司本次股東大會的召集和召開程序，參加本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》、《規(guī)范運作指引》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的表決結果為合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江偉明環(huán)保股份有限公司董事會

　　2022年11月12日

　　●上網(wǎng)公告文件

　　經(jīng)鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

　　●報備文件

　　經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：