本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對(duì)外投資概述

　　【匯綠生態(tài)(001267)、股吧】科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月16日與深圳青稞私募股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳青稞”）及其他合格投資者簽署了《珠海青稞晨曦壹號(hào)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同投資設(shè)立珠海青稞晨曦壹號(hào)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。合伙企業(yè)注冊(cè)認(rèn)繳出資總額為人民幣21,000萬(wàn)元，其中公司作為有限合伙人，以自有資金認(rèn)繳出資人民幣1000萬(wàn)元。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》《對(duì)外投資管理制度》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)在公司董事長(zhǎng)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況

　　（一）普通合伙人、基金管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　企業(yè)名稱：深圳青稞私募股權(quán)投資基金管理有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5H15D62E

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　成立日期：2021年10月11日

　　法定代表人：謝繼軍

　　注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元

　　股東情況：

　　■

　　股東及實(shí)際控制人情況：謝繼軍先生持有其51%股份，為其實(shí)際控制人。

　　注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)香蜜湖街道香嶺社區(qū)僑香路3089號(hào)恒邦置地大廈二十六層 2603-C1

　　經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)查詢信息，深圳青稞已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人（登記編號(hào)：P1073352）。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益說明：深圳青稞與本公司及本公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份。深圳青稞與其他參與設(shè)立投資基金的投資人不存在一致行動(dòng)關(guān)系。經(jīng)查詢，深圳青稞不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、合伙企業(yè)基本情況

　　1、企業(yè)名稱：珠海青稞晨曦壹號(hào)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）；

　　2、投資規(guī)模：總認(rèn)繳2.10億元人民幣；

　　3、執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳青稞私募股權(quán)投資基金管理有限公司；

　　4、組織形式：有限合伙企業(yè)；

　　5、投資方向：本合伙基金將通過股權(quán)投資方式，投資于境內(nèi)未上市公司股權(quán)，主要投向先進(jìn)制造、新一代信息技術(shù)、綠色能源科技和生命科學(xué)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以及大消費(fèi)類產(chǎn)業(yè)相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域處于成長(zhǎng)期或成熟期階段、具備核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、上市預(yù)期較強(qiáng)的企業(yè)；

　　6、出資方式：所有合伙人的出資方式均為人民幣出資；

　　7、本次出資完成后的股權(quán)情況：

　　■

　　合伙企業(yè)具體信息以工商登記及基金業(yè)協(xié)會(huì)備案為準(zhǔn)。

　　四、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

　　合伙經(jīng)營(yíng)范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　?。ǘ└魍顿Y人的合作地位和權(quán)益義務(wù)

　　1、普通合伙人的權(quán)利

　?。?）委派或變更執(zhí)行合伙事務(wù)代表；

　?。?）召集合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　?。?）按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

　?。?）合伙企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)按照國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定扣除增值稅、附加稅等稅費(fèi)及其他費(fèi)用后剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　?。?）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資咨詢機(jī)構(gòu)等第三方機(jī)構(gòu)；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　2、普通合伙人的義務(wù)

　?。?）依據(jù)本協(xié)議約定向合伙企業(yè)繳付出資；

　?。?）應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則及本協(xié)議的約定勤勉盡職，為合伙企業(yè)謀求最大利益；

　　（3）每季度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向其他合伙人報(bào)告上一季度合伙事務(wù)的執(zhí)行情況和基金的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況；

　　（4）不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，不得以本合伙企業(yè)的名義或以本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對(duì)外舉債擔(dān)保，但經(jīng)合伙人會(huì)議一致同意的除外；

　?。?）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)的到期債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

　?。?）不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)；

　?。?）法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

　　3、有限合伙人的權(quán)利

　?。?）對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督；

　?。?）有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況；

　?。?）依法請(qǐng)求召開合伙人會(huì)議，并參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　（4）依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額或合伙企業(yè)權(quán)益；

　　（5）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟或仲裁；

　?。?）按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益按照國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定扣除增值稅、附加稅等稅費(fèi)及其他費(fèi)用后的分配權(quán)；

　?。?）合伙企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)按照國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定扣除增值稅、附加稅等稅費(fèi)及其他費(fèi)用后剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（8）法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　4、有限合伙人的義務(wù)

　?。?）按照合伙協(xié)議的約定，按時(shí)、足額繳納認(rèn)繳金額；

　?。?）以認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

　?。?）不參與合伙事務(wù)，無(wú)權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)；

　?。?）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)；

　?。?）按照法律法規(guī)、合伙協(xié)議、合伙人決議和普通合伙人的通知簽署相關(guān)文件和提供相應(yīng)配合的義務(wù)；

　?。?）法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　?。ㄈ┖匣锲谙?/p>

　　合伙企業(yè)取得首次簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為合伙企業(yè)設(shè)立日，首筆投資款到達(dá)本合伙企業(yè)托管賬戶之日為基金成立日。合伙企業(yè)的存續(xù)期限即經(jīng)營(yíng)期限為10年，自合伙企業(yè)設(shè)立日起算。基金的存續(xù)期為7年，其中，前5年為投資期，剩余2年為退出期。經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過的，基金存續(xù)期（含投資期和退出期）可以延長(zhǎng)。特別的，根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可獨(dú)立決定將基金退出期延長(zhǎng)一次，延長(zhǎng)期限不超過兩年。

　?。ㄋ模┏鲑Y方式、出資數(shù)額和繳付期限

　　合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣貳億壹仟萬(wàn)元（RMB21,000萬(wàn)元）。全體合伙人應(yīng)在2022年12月31日前按普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書的要求，將相應(yīng)出資額一次性繳付至合伙企業(yè)募集資金專用賬戶。所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

　?。ㄎ澹┕芾砗蜎Q策機(jī)制

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)為本基金設(shè)立投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“投委會(huì)”），投委會(huì)為基金唯一投資決策機(jī)構(gòu)。

　　投委會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1) 審議并決策基金的對(duì)外投資；

　　(2) 審議并決策基金的投資退出；

　　(3) 審議并決策合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的處置方案；

　　(4) 本合伙協(xié)議或合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。

　　投委會(huì)由3名委員組成，其委員人選由執(zhí)行事務(wù)合伙人確定。投委會(huì)設(shè)主任1名，負(fù)責(zé)召集并主持投委會(huì)會(huì)議。除3名委員外，深圳市杰普特光電股份有限公司和【法蘭泰克(603966)、股吧】重工股份有限公司有權(quán)分別向投委會(huì)委派一名觀察員，委派的觀察員有權(quán)出席投委會(huì)會(huì)議但不享有表決權(quán)利。投委會(huì)會(huì)議表決均采用書面形式，投委會(huì)各委員一人一票。表決意見只能為同意或不同意，棄權(quán)視同“不同意”。表決意見不得附生效條件，附條件的表決意見視為不同意。投委會(huì)全部議案的表決須經(jīng)投委會(huì)全體委員2/3以上通過后方為有效決議。

　?。┩顿Y事項(xiàng)

　　（1）投資范圍

　　本合伙基金將通過股權(quán)投資方式，投資于境內(nèi)未上市公司股權(quán)，主要投向（先進(jìn)制造、新一代信息技術(shù)、綠色能源科技和生命科學(xué)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以及大消費(fèi)類產(chǎn)業(yè)相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域處于成長(zhǎng)期或成熟期階段、具備核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、上市預(yù)期較強(qiáng)的企業(yè)）。本合伙基金投資于非上市股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章的要求。

　?。?）投資程序

　　基金管理人在符合相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，負(fù)責(zé)投資協(xié)議的簽署、投資指令的發(fā)送等其他投資事項(xiàng)，完成基金的對(duì)外投資。基金備案前，經(jīng)管理人決定，基金可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國(guó)債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場(chǎng)基金等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具；基金備案后，經(jīng)管理人決定，合伙企業(yè)待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)，可以投資于銀行存款、或投資于依法公開發(fā)行的國(guó)債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場(chǎng)基金、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)為 R1 的銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司發(fā)行的收益憑證。

　?。ㄆ撸┕芾碣M(fèi)用

　　就基金管理人對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行和項(xiàng)目投資管理，合伙企業(yè)應(yīng)向管理人支付管理費(fèi)。按照全體合伙人認(rèn)繳出資總額為基數(shù)，于基金投資期內(nèi)按照2%/年的標(biāo)準(zhǔn)由基金管理人按照會(huì)計(jì)年度計(jì)提和收??；于基金退出期內(nèi)按照1%/年的標(biāo)準(zhǔn)由基金管理人計(jì)提和收取。本協(xié)議約定的基金長(zhǎng)期內(nèi)，管理人不收取管理費(fèi)。

　?。ò耍┦找娣峙涞脑瓌t和虧損的分擔(dān)

　　除本協(xié)議另有約定外，每一投資項(xiàng)目退出后，普通合伙人原則上應(yīng)當(dāng)在九十（90）日內(nèi)，對(duì)該等退出項(xiàng)目的可分配收入進(jìn)行分配。合伙企業(yè)的可分配收入現(xiàn)金，應(yīng)在全體合伙人之間按下述原則及順序進(jìn)行分配，并且在前一順序未得到足額分配的情形下，不得進(jìn)行后一順序的分配：

　?。?）返還全體合伙人實(shí)繳出資。按照全體合伙人之實(shí)繳出資額的比例，分配給全體合伙人，直至全體合伙人取得的金額等于其屆時(shí)累計(jì)向合伙企業(yè)繳納的實(shí)繳出資額總額；

　?。?）如有余額，在全體合伙人之間進(jìn)行分配，直至每個(gè)合伙人均就其實(shí)繳 出資額實(shí)現(xiàn)門檻收益率，該門檻收益率指每個(gè)合伙人自繳納出資之日起至取得該投資回報(bào)支付之日期間的年化收益率達(dá)到6%（單利，按365日/年折算）；

　?。?）如有余額（即超額業(yè)績(jī)），原則上，超額業(yè)績(jī)應(yīng)先向普通合伙人進(jìn)行分配，直至普通合伙人取得該余額部分的20%，其余80%部分按照全體合伙人的實(shí)繳出資比例予以分配。

　　有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，全體合伙人以其認(rèn)繳出資比例承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損；如合伙企業(yè)仍有虧損的，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　?。ň牛┤牖锱c退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

　　本合伙基金完成備案后，在同時(shí)滿足下述條件的情況下，本合伙基金可以接受新增合伙人入伙或增加既存合伙人的認(rèn)繳出資，但增加的認(rèn)繳出資額不得超過備案時(shí)合伙人認(rèn)繳出資總額的3倍：

　?。?）基金的組織形式為公司型或合伙型；

　?。?）基金由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管；

　?。?）基金處在基金合同約定的投資期內(nèi)；

　?。?）基金進(jìn)行組合投資，投資于單一標(biāo)的的資金不超過基金最終認(rèn)繳出資總額的50%；

　?。?）經(jīng)本合伙協(xié)議約定的決策機(jī)制決策通過。

　　有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額或合伙企業(yè)權(quán)益導(dǎo)致的合伙人變更，不屬于新增合伙人入伙。

　　除合伙協(xié)議當(dāng)然退伙及除名情況外，本合伙基金金自基金成立之日起，不接受合伙人退伙，但有限合伙人依據(jù)本合伙協(xié)議約定對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)全部合伙企業(yè)權(quán)益/財(cái)產(chǎn)份額導(dǎo)致的合伙人退伙情形除外。

　　在合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，有限合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

　　（1）作為有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格；

　　（2）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

　?。?）法律規(guī)定或者本合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

　?。?）其持有的本合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

　　（5）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的當(dāng)然退伙的其他情形。

　　在合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，有限合伙人發(fā)生下列情形之一的，經(jīng)普通合伙人書面確認(rèn)，可將其除名：

　　（1）未履行出資義務(wù)；

　　（2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

　?。?）違反本協(xié)議的其他規(guī)定。

　　本合伙基金存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)合伙人會(huì)議同意，有限合伙人可以按照本協(xié)議約定向第三方轉(zhuǎn)讓其合法持有的合伙基金份額。除非本協(xié)議另有約定，或受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且 經(jīng)合伙人會(huì)議同意，否則，普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的全部或部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓予第三人。

　　五、其他說明

　　（1）公司對(duì)合伙企業(yè)擬投資標(biāo)的不具有一票否決權(quán)；

　?。?）公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)，不在投資基金中任職。

　?。?）公司本次投資前12個(gè)月內(nèi)不存在將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的情形。

　?。?）本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易、不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　?。?）該投資基金計(jì)入到以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，財(cái)務(wù)報(bào)表上列報(bào)為其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)。

　　六、對(duì)公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬?duì)公司的影響

　　資金來源為自有資金，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)

　?。?）基金在投資運(yùn)作過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的、公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案等多種因素影響，加上投資項(xiàng)目投資周期較長(zhǎng)、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，將存在投資失敗或虧損等不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）股權(quán)投資基金尋找候選投資標(biāo)的過程還可能存在一定的不確定性，并進(jìn)而導(dǎo)致基金的投資期可能存在一定的被適度延長(zhǎng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）合伙企業(yè)由普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，進(jìn)行合伙企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)于可能存在的內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)，公司作為有限合伙人將按照合伙協(xié)議的約定行使監(jiān)督、建議等權(quán)利。公司將密切關(guān)注投資基金募集、運(yùn)作、管理、投資決策及投后管理進(jìn)展情況，防范、降低相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將持續(xù)關(guān)注本事項(xiàng)的進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、備查文件

　　《珠海青稞晨曦壹號(hào)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年11月17日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：