證券代碼：601211 證券簡(jiǎn)稱：國泰君安 公告編號(hào)：2022-067

　　國泰君安證券股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議決議公 告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月22日以電子郵件方式發(fā)出第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議通知和文件，于2022年11月29日以書面審議、通訊表決方式召開第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議。截至2022年11月29日，公司收到全部17名董事的書面表決票。會(huì)議召集、召開及表決程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就并解除限售的議案》

　　董事會(huì)薪酬考核與提名委員會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事王松、喻健回避表決。

　　表決結(jié)果：15票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ㄒ唬┐_認(rèn)公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就；

　?。ǘ┐_認(rèn)420名激勵(lì)對(duì)象可解除限售股份合計(jì)24,900,183股；

　　（三）授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理上述A股限制性股票解除限售相關(guān)事宜。

　　具體內(nèi)容請(qǐng)參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就的公告》。

　　二、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》

　　董事會(huì)薪酬考核與提名委員會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：17票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ㄒ唬┩夤靖鶕?jù)2020年度、2021年度權(quán)益分配情況對(duì)本次回購首次授予的限制性股票所適用的授予價(jià)格由7.64元/股調(diào)整為6.40元/股，對(duì)應(yīng)的回購價(jià)格調(diào)整為6.40元/股；同意公司根據(jù)2021年度權(quán)益分配情況對(duì)本次回購預(yù)留授予的限制性股票所適用的授予價(jià)格由7.95元/股調(diào)整為7.27元/股，對(duì)應(yīng)的回購價(jià)格調(diào)整為7.27元/股；

　?。ǘ┩馓嵴?qǐng)公司股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議，包括但不限于以下事項(xiàng)：

　　1、同意公司以6.40元/股回購首次授予的171.4037萬股、7.27元/股回購預(yù)留授予的44.271萬股限制性股票，并在回購后注銷上述股份合計(jì)215.6747萬股；

　　2、授權(quán)董事會(huì)并同意董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理上述A股限制性股票回購并注銷及減少注冊(cè)資本相關(guān)事宜，包括但不限于在注銷該部分股份后，同時(shí)考慮公司A股可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股情況具體辦理公司注冊(cè)資本工商變更手續(xù)，并相應(yīng)修訂公司章程中的注冊(cè)資本。

　　具體內(nèi)容請(qǐng)參閱與本公告同日披露的《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于回購 注銷部分A股限制性股票的公告》。

　　三、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司與華安基金管理有限公司簽署2022年證券及金融產(chǎn)品交易及服務(wù)框架協(xié)議的議案》

　　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行了預(yù)先審閱，關(guān)連董事劉信義、管蔚、鐘茂軍、陳華回避表決。

　　表決結(jié)果：13票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，華安基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華安基金”）于2022年11月4日完成工商變更登記，成為公司的控股子公司。

　　由于公司實(shí)際控制人上海國際集團(tuán)有限公司的聯(lián)系人國泰君安投資管理股份有限公司同時(shí)持有華安基金20%股權(quán)，按照《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所上市規(guī)則”）的有關(guān)規(guī)定，華安基金成為公司的關(guān)連附屬公司，公司與華安基金之間發(fā)生的各項(xiàng)交易應(yīng)遵循香港聯(lián)交所上市規(guī)則對(duì)關(guān)連交易的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。鑒于公司與華安基金多次發(fā)生的關(guān)連交易為持續(xù)關(guān)連交易，按照香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，須訂立期限不超過三年的框架協(xié)議并設(shè)立全年上限?；趯?duì)2022年11月4日至2022年12月31日公司與華安基金之間可能產(chǎn)生的證券及金融產(chǎn)品交易以及相互提供金融服務(wù)作出的合理預(yù)計(jì)，為保證業(yè)務(wù)正常開展，公司擬與華安基金簽署框架協(xié)議，就上述期間公司與華安基金之間的各類關(guān)連交易上限作出約定。

　　根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則的要求，同意公司與華安基金簽署《2022年證券及金融產(chǎn)品交易及服務(wù)框架協(xié)議》；授權(quán)執(zhí)行董事賀青先生、王松先生、喻健先生單獨(dú)或共同根據(jù)境內(nèi)外法律法規(guī)的規(guī)定、境內(nèi)外有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)及香港聯(lián)交所的要求與建議，對(duì)上述框架協(xié)議及其中約定的各類關(guān)連交易的上限在不超過董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)進(jìn)行確定、修改、調(diào)整或補(bǔ)充。

　　根據(jù)上述決議，公司與華安基金簽署了《2022年證券及金融產(chǎn)品交易及服務(wù)框架協(xié)議》，約定各類關(guān)連交易上限如下：

　　單位：百萬元人民幣

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　　特此公告。

　　國泰君安證券股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月30日

　　證券代碼：601211 證券簡(jiǎn)稱：國泰君安 公告編號(hào)：2022-068

　　國泰君安證券股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議

　　公 告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月23日通過電子郵件方式發(fā)出第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議通知，于2022年11月29日以書面審議、通訊表決方式召開會(huì)議。截至2022年11月29日，公司收到全部6名監(jiān)事的書面表決票。會(huì)議召集、召開及表決程序符合《公司法》、公司《章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過以下議案并形成如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)審議公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就并解除限售的議案》，并發(fā)表書面核查意見。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，公司2020年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件已經(jīng)成就，相關(guān)激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法、有效，議案審議程序合法、合規(guī)，同意公司按規(guī)定對(duì)符合條件的420名激勵(lì)對(duì)象辦理A股限制性股票首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票數(shù)量合計(jì)為24,900,183股。

　　表決結(jié)果：[6]票贊成，[0]票反對(duì)，[0]票棄權(quán)。

　　二、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》,并發(fā)表書面核查意見，同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次回購注銷A股限制性股票事項(xiàng)及相關(guān)審議程序符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司章程》及《公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司按規(guī)定以自有資金回購注銷215.6747萬股A股限制性股票，其中首次授予部分171.4037萬股，預(yù)留授予部分44.271萬股，每股回購價(jià)格分別為6.40元和7.27元。此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：[6]票贊成，[0]票反對(duì)，[0]票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　國泰君安證券股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2022年11月30日

　　證券代碼：601211 證券簡(jiǎn)稱：國泰君安 公告編號(hào)：2022-069

　　國泰君安證券股份有限公司

　　關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就，符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共420名，可解除限售的限制性股票數(shù)量共計(jì)24,900,183股，占公司當(dāng)前總股本的0.28%。

　　●本次A股限制性股票辦理完解除限售手續(xù)后，在上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請(qǐng)投資者注意。

　　國泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月29日召開第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就并解除限售的議案》，根據(jù)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，現(xiàn)對(duì)公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”或“激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就說明如下：

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和實(shí)施情況

　?。ㄒ唬┮崖男械臎Q策程序和信息披露情況

　　1、2020年6月7日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜》的議案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，第五屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意國泰君安實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（滬國資委分配[2020]148號(hào)），本激勵(lì)計(jì)劃獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)原則同意。

　　3、2020年8月6日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的擬首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及公示情況進(jìn)行了核查并發(fā)表核查意見。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。

　　4、2020年8月12日，公司召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本激勵(lì)計(jì)劃議案。2020年8月13日，公司披露了《關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，不存在內(nèi)幕信息知情人因知悉內(nèi)幕信息而進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議調(diào)整公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)審議向激勵(lì)對(duì)象首次授予A股限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)出具了《關(guān)于調(diào)整A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)及首次授予事項(xiàng)的核查意見》。

　　6、2020年11月2日，公司于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票的登記。

　　7、2021年7月15日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的預(yù)留部分A股限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單及公示情況進(jìn)行了核查并發(fā)表核查意見。

　　8、2021年7月19日，公司召開第六屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留A股限制性股票的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)出具了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留A股限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》。

　　9、2021年8月24日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議調(diào)整預(yù)留A股限制性股票授予價(jià)格的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　10、2021年9月15日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司回購注銷部分A股限制性股票的議案》，同意公司回購并注銷首次授予激勵(lì)對(duì)象中不再具備激勵(lì)對(duì)象資格的11人所持有的已獲授但尚未解除限售的A股限制性股票，共計(jì)1,778,000股，回購價(jià)格為7.08元/股，回購金額為12,588,240元，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　11、2021年9月29日，公司于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票的登記。

　　12、2021年11月25日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2021年第一次A股類別股東會(huì)及2021年第一次H股類別股東會(huì)，審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》，同意公司回購注銷上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日，公司完成1,778,000股A股限制性股票回購注銷登記。本次回購注銷完成后，激勵(lì)對(duì)象變更為487人，授予A股限制性股票數(shù)量變更為87,221,990股。其中，首次授予激勵(lì)對(duì)象變更為429人，授予A股限制性股票數(shù)量變更為77,222,000股；預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象及股份數(shù)量不變，激勵(lì)對(duì)象58人，預(yù)留授予A股限制性股票數(shù)量為9,999,990股。

　　13、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就并解除限售的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　以上各階段公司均已按要求履行信息披露義務(wù)，詳情請(qǐng)見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司披露易網(wǎng)站（www。hkexnews.hk）發(fā)布的公告。

　?。ǘv次限制性股票授予情況

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　　（三）歷次限制性股票解除限售情況

　　本次解除限售為公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次解除限售。

　　二、激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就的說明

　?。ㄒ唬┦状问谟柘拗菩怨善钡谝粋€(gè)限售期屆滿的說明

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃授予的A股限制性股票的限售期分別為自相應(yīng)授予部分股票登記完成之日起24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。限制性股票自相應(yīng)授予登記完成之日起滿24個(gè)月后，并滿足約定解除限售條件后方可開始分批解除限售。本激勵(lì)計(jì)劃授予的A股限制性股票解除限售時(shí)間安排如下所示：

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　　本激勵(lì)計(jì)劃中首次授予限制性股票的登記日為2020年11月2日，第一個(gè)限售期于2022年11月1日屆滿。

　　（二）首次授予A股限制性股票第一個(gè)限售期解除限售條件成就的說明

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　　附表：2021年度公司歸母凈利潤及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的排名情況

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　　三、本次可解除限售的限制性股票的激勵(lì)對(duì)象及解除限售的數(shù)量

　　根據(jù)公司層面業(yè)績(jī)條件達(dá)成情況和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效條件達(dá)成情況，首次授予部分第一個(gè)限售期滿解除限售情況如下：

　?。ㄒ唬?13人績(jī)效考核達(dá)標(biāo)，其歸屬于第一個(gè)限售期的限制性股票合計(jì)24,578,730股全部解除限售。其中執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員7人，合計(jì)解除限售1,243,110股；其他核心骨干406人，合計(jì)解除限售23,335,620股。

　?。ǘ?人績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)，其歸屬于第一個(gè)限售期的限制性股票合計(jì)260,370股中解除限售234,333股，其余26,037股由公司回購注銷。

　　（三）2人因退休或職務(wù)變更（非個(gè)人原因）等原因與公司解除勞動(dòng)關(guān)系，按照服務(wù)年限對(duì)其原獲授限制性股票數(shù)量合計(jì)357,000股折算為264,000股，差額部分93,000股由公司回購注銷。該2人本次績(jī)效考核達(dá)標(biāo)，經(jīng)折算后歸屬于第一個(gè)限售期的限制性股票合計(jì)87,120股全部解除限售。

　　綜上，本次可解除限售的限制性股票數(shù)量合計(jì)為24,900,183股，約占目前公司總股本的0.28%。具體情況如下：

　　■

　　注1：獲授的限制性股票數(shù)量中包含上述第（二）和第（三）項(xiàng)將由公司回購注銷的119,037股限制性股票；

　　注2：上表中公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員所持的限制性股票解除限售后，減持股份相關(guān)行為將根據(jù)《公司法》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、香港《證券及期貨條例》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)以及公司相關(guān)制度的規(guī)定執(zhí)行。

　　四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　?。ㄒ唬┍敬蜗拗菩怨善苯獬奘凵行柙谙嚓P(guān)部門辦理解除限售手續(xù)，在手續(xù)辦理完成后上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告。

　?。ǘ┍敬谓怄i的限制性股票上市流通數(shù)量為24,900,183股。

　?。ㄈ┒?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

　　1.在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所有持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

　　2.如果在任期屆滿前離職，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，遵守上述限制性規(guī)定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　■

　　注1：以上本次解除限售前股本結(jié)構(gòu)為截至2022年10月31日的公司股本情況，2022年11月1日至本公告披露日，公司股本結(jié)構(gòu)可能會(huì)因A股可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而發(fā)生變動(dòng)；增減變動(dòng)還包括了擬回購注銷部分限制性股票所引起的變動(dòng)；回購注銷及本次解除限售后，股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　注2：2,156,747股有限售條件股份由公司回購注銷，24,900,183股有限售條件股份解除限售為無限售條件流通股份，有限售條件股份共計(jì)減少27,056,930股。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┍敬谓獬奘鄯瞎尽都?lì)計(jì)劃》、《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的規(guī)定，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得解除限售的情形；

　?。ǘ┍敬慰山獬奘鄣募?lì)對(duì)象已滿足規(guī)定的全部或部分解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；

　?。ㄈ┕緦?duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的解除限售安排未違反法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形；

　?。ㄋ模┕続股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理420名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)24,900,183股限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。

　　六、監(jiān)事會(huì)意見

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，公司2020年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件已經(jīng)成就，相關(guān)激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法、有效，議案審議程序合法、合規(guī)，同意公司按規(guī)定對(duì)符合條件的420名激勵(lì)對(duì)象辦理A股限制性股票首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票數(shù)量合計(jì)為24,900,183股。

　　七、法律意見書的結(jié)論性意見

　　北京市海問律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，公司就本次解除限售已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次解除限售尚待履行后續(xù)相關(guān)程序，本次解除限售符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解除限售條件。

　　特此公告。

　　國泰君安證券股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月30日

　　證券簡(jiǎn)稱：國泰君安 證券代碼：601211 公告編號(hào)：2022-070

　　國泰君安證券股份有限公司

　　關(guān)于回購注銷部分A股限制性股票的

　　公 告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 2021年9月9日至2022年11月18日，公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃487名激勵(lì)對(duì)象**有19名激勵(lì)對(duì)象存在解除勞動(dòng)合同或績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)等情況，公司擬對(duì)其獲授的全部或部分限制性股票予以回購并注銷。

　　●限制性股票的回購注銷數(shù)量：215.6747萬股（其中首次授予部分171.4037萬股，預(yù)留授予部分44.271萬股）。

　　●限制性股票的回購價(jià)格：以6.40元/股回購首次授予的171.4037萬股、7.27元/股回購預(yù)留授予的44.271萬股。

　　2022年11月29日，國泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》，對(duì)公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）部分A股限制性股票進(jìn)行回購注銷?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序和實(shí)施情況

　　1、2020年6月7日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜》的議案，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，第五屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意國泰君安實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（滬國資委分配[2020]148號(hào)），本激勵(lì)計(jì)劃獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)原則同意。

　　3、2020年8月6日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的擬首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及公示情況進(jìn)行了核查并發(fā)表核查意見。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。

　　4、2020年8月12日，公司召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本激勵(lì)計(jì)劃議案。2020年8月13日，公司披露了《關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，不存在內(nèi)幕信息知情人因知悉內(nèi)幕信息而進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議調(diào)整公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)審議向激勵(lì)對(duì)象首次授予A股限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)出具了《關(guān)于調(diào)整A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)及首次授予事項(xiàng)的核查意見》。

　　6、2020年11月2日，公司于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票的登記。

　　7、2021年7月15日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的預(yù)留部分A股限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單及公示情況進(jìn)行了核查并發(fā)表核查意見。

　　8、2021年7月19日，公司召開第六屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留A股限制性股票的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)出具了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留A股限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》。

　　9、2021年8月24日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議調(diào)整預(yù)留A股限制性股票授予價(jià)格的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　10、2021年9月15日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司回購注銷部分A股限制性股票的議案》，同意公司回購并注銷首次授予激勵(lì)對(duì)象中不再具備激勵(lì)對(duì)象資格的11人所持有的已獲授但尚未解除限售的A股限制性股票，共計(jì)1,778,000股，回購價(jià)格為7.08元/股，回購金額為12,588,240元，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　11、2021年9月29日，公司于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票的登記。

　　12、2021年11月25日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2021年第一次A股類別股東會(huì)及2021年第一次H股類別股東會(huì)，審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》，同意公司回購注銷上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日公司完成1,778,000股A股限制性股票回購注銷登記。本次回購注銷完成后，激勵(lì)對(duì)象變更為487人，授予A股限制性股票數(shù)量變更為87,221,990股。其中，首次授予激勵(lì)對(duì)象變更為429人，授予A股限制性股票數(shù)量變更為77,222,000股；預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象及股份數(shù)量不變，激勵(lì)對(duì)象58人，預(yù)留授予A股限制性股票數(shù)量為9,999,990股。

　　13、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售條件成就并解除限售的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)審議回購注銷部分A股限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　以上各階段公司均已按要求履行信息披露義務(wù)，詳情請(qǐng)見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）及香港聯(lián)合交易所有限公司披露易網(wǎng)站（www。hkexnews.hk）發(fā)布的公告。

　　二、回購原因

　　2021年9月9日至2022年11月18日，本激勵(lì)計(jì)劃487名激勵(lì)對(duì)象**有19名激勵(lì)對(duì)象存在解除勞動(dòng)合同或績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)等情況，按照《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)其獲授的全部或部分限制性股票予以回購并注銷（以下簡(jiǎn)稱“本次回購”）。具體如下：

　　1、激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人情況發(fā)生變化而與公司協(xié)商一致解除勞動(dòng)合同的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，共有9名激勵(lì)對(duì)象（其中首次授予部分7人，預(yù)留授予部分2人）因個(gè)人情況發(fā)生變化而與公司協(xié)商一致解除勞動(dòng)合同。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十四章的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象與公司協(xié)商一致終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同，或勞動(dòng)合同到期終止的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價(jià)格進(jìn)行回購。就該等情形，公司需回購注銷的限制性股票合計(jì)為145.014萬股（其中首次授予部分115.5萬股，預(yù)留授予部分29.514萬股）。

　　2、激勵(lì)對(duì)象因違反公司規(guī)章制度被解除勞動(dòng)合同的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，共有2名激勵(lì)對(duì)象（均為首次授予部分）因違反公司規(guī)章制度被解除勞動(dòng)合同。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十四章的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因違反公司規(guī)章制度被解除勞動(dòng)合同，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購。就該等情形，公司需回購注銷的股數(shù)合計(jì)為44萬股（均為首次授予部分）。

　　3、激勵(lì)對(duì)象因被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，共有1名激勵(lì)對(duì)象（為預(yù)留授予部分）被中國證監(jiān)會(huì)采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選3個(gè)月的措施。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十四章的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)）的孰低值予以回購。就該等情形，公司需回購注銷的股數(shù)合計(jì)為14.757萬股（為預(yù)留授予部分）。

　　4、激勵(lì)對(duì)象因退休與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，有1名激勵(lì)對(duì)象（為首次授予部分）因退休與公司解除勞動(dòng)關(guān)系?！都?lì)計(jì)劃》第十四章規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因退休與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系的，公司按其在首個(gè)限售期內(nèi)的服務(wù)年限折算首次授予權(quán)益，待達(dá)到解除限售條件時(shí)解除限售，未達(dá)到解除限售條件的，由公司按授予價(jià)格進(jìn)行回購。公司據(jù)此折算該名退休人員實(shí)際應(yīng)授予股票數(shù)量，其余部分共6.1萬股（為首次授予部分）由公司回購注銷。

　　5、激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)變更（非個(gè)人原因）與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，有1名激勵(lì)對(duì)象（為首次授予部分）因職務(wù)變更（非個(gè)人原因）與公司解除勞動(dòng)關(guān)系。該激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核成績(jī)?yōu)檩^好，符合個(gè)人績(jī)效考核要求?！都?lì)計(jì)劃》第十四章規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)變更（非個(gè)人原因）與公司解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系，且服務(wù)期間符合個(gè)人績(jī)效考核要求的，按激勵(lì)對(duì)象實(shí)際服務(wù)年限折算調(diào)整可授予權(quán)益，待達(dá)到解除限售條件時(shí)解除限售，未達(dá)到解除限售條件的，由公司按授予價(jià)格進(jìn)行回購。公司據(jù)此折算該名職務(wù)變更人員實(shí)際應(yīng)授予股票數(shù)量，其余部分共3.2萬股（為首次授予部分）由公司回購注銷。

　　6、激勵(lì)對(duì)象因績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)的

　　根據(jù)公司2021年度業(yè)績(jī)考核情況，共有5名激勵(lì)對(duì)象（均為首次授予部分）績(jī)效考核成績(jī)?yōu)楹细?，個(gè)人績(jī)效系數(shù)為90%，其持有的歸屬于第一個(gè)限售期的限制性股票未達(dá)到全部解除限售的條件，當(dāng)期解除限售比例折算為90%，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第九、十章的規(guī)定，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購并注銷其持有的未能解除限售的限制性股票。就該等情形，公司需回購注銷的股數(shù)合計(jì)為2.6037萬股（均為首次授予部分）。

　　三、回購價(jià)格

　　1、首次授予部分

　　根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議決議，激勵(lì)計(jì)劃首次授予的A股限制性股票的授予價(jià)格為7.64元/股。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十一章的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生派息事項(xiàng)，在計(jì)算尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格時(shí)對(duì)所適用的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。自首次授予的限制性股票完成股份登記后，公司分別于2021年8月20日及2022年7月15日實(shí)施了2020年度和2021年度權(quán)益分派，每10股分別分配現(xiàn)金紅利人民幣5.6元和6.8元。公司對(duì)回購首次授予的A股限制性股票所適用的授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

　　P＝P0-V=7.64-0.56-0.68=6.40元/股。其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　就第二部分第1、4、5、6項(xiàng)下擬回購的首次授予部分的A股限制性股票的回購價(jià)格為6.40元/股。

　　本公告第二部分第2項(xiàng)下擬回購的首次授予部分A股限制性股票的回購價(jià)格為6.40元/股，該價(jià)格為以下價(jià)格的孰低者：1、調(diào)整后首次授予價(jià)格6.40元/股；2、回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即13.59元/股）。

　　2、預(yù)留授予部分

　　根據(jù)公司第六屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議，激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的A股限制性股票的授予價(jià)格為7.95元/股。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十一章的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生派息事項(xiàng)，在計(jì)算尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格時(shí)對(duì)所適用的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。自預(yù)留授予的限制性股票完成股份登記后，公司于2022年7月15日實(shí)施了2021年度權(quán)益分派，每10股分配現(xiàn)金紅利人民幣6.8元。公司對(duì)回購預(yù)留授予的A股限制性股票所適用的授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

　　P＝P0-V=7.95-0.68=7.27元/股。其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　本公告第二部分第1項(xiàng)下擬回購的預(yù)留授予部分的A股限制性股票的回購價(jià)格為7.27元/股。本公告第二部分第3項(xiàng)下擬回購的預(yù)留授予部分A股限制性股票的回購價(jià)格為7.27元/股，該價(jià)格為以下價(jià)格的孰低者：1、調(diào)整后預(yù)留授予價(jià)格7.27元/股；2、回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格（董事會(huì)審議回購事項(xiàng)前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即13.59元/股）。

　　四、回購并注銷股票數(shù)量

　　本次擬回購注銷的限制性股票合計(jì)215.6747萬股（其中首次授予部分171.4037萬股，預(yù)留授予部分44.271萬股），占《激勵(lì)計(jì)劃》項(xiàng)下已登記的A股限制性股票（包括預(yù)留授予的限制性股票）的比例約為2.47%，占截至目前公司總股本的比例約為0.02%。

　　本次解除限售及回購注銷前，公司A股限制性股票合計(jì)8,722.199萬股。公司本次回購注銷215.6747萬股，同時(shí)考慮首次授予的限制性股票中有2,490.0183萬股有限售條件股份將解除限售為無限售條件流通股份，公司《激勵(lì)計(jì)劃》項(xiàng)下剩余的A股限制性股票變更為6,016.5060萬股。

　　五、回購資金總額及資金來源

　　公司用于本次回購的資金總額為14,188,338.50元，資金來源為自有資金。

　　六、本次擬回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　■

　　注1：以上本次回購注銷前股本結(jié)構(gòu)為截至2022年10月31日的公司股本情況，2022年11月1日至本公告披露日，公司股本結(jié)構(gòu)可能會(huì)因A股可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而發(fā)生變動(dòng)；增減變動(dòng)還包括了首次授予部分第一個(gè)限售期解除限售引起的變動(dòng)；解除限售及本次回購注銷后，股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　注2：2,156,747股有限售條件股份由公司回購注銷，24,900,183股有限售條件股份解除限售為無限售條件流通股份，有限售條件股份共計(jì)減少27,056,930股。

　　本次回購注銷部分A股限制性股票不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍符合上海證券交易所及香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況不產(chǎn)生重大影響。

　　七、調(diào)整公司注冊(cè)資本及修訂公司章程

　　上述回購股份注銷后，公司注冊(cè)資本減少2,156,747元，需對(duì)公司章程相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修訂。在股東大會(huì)及類別股東會(huì)審議通過后，授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理公司注冊(cè)資本工商變更手續(xù)（需同時(shí)考慮公司A股可轉(zhuǎn)債屆時(shí)的轉(zhuǎn)股情況）。

　　八、本次回購注銷計(jì)劃的后續(xù)工作安排

　　公司董事會(huì)將根據(jù)上海證券交易所與中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的規(guī)定，辦理本次回購注銷的相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　九、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┍敬位刭徸N符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)影響本激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍符合上市條件，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況不產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

　?。ǘ┗刭弮r(jià)格調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)。

　?。ㄈ┩夤颈敬位刭徸N部分限制性股票事項(xiàng)，并同意將此議案提交公司股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)議、H股類別股東會(huì)議審議。

　　十、監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　公司本次回購注銷A股限制性股票事項(xiàng)及相關(guān)審議程序符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司章程》及《公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司按規(guī)定以自有資金回購注銷215.6747萬股A股限制性股票，其中首次授予部分171.4037萬股，預(yù)留授予部分44.271萬股，每股回購價(jià)格分別為6.40元和7.27元。此議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議。

　　十一、法律意見書的結(jié)論性意見

　　本公司法律顧問北京市海問律師事務(wù)所出具了法律意見書，其結(jié)論性意見如下：截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷尚待履行后續(xù)相關(guān)程序，包括但不限于經(jīng)公司股東大會(huì)的適當(dāng)批準(zhǔn)；本次回購注銷的原因、回購數(shù)量及回購價(jià)格符合本激勵(lì)計(jì)劃且不違反《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　特此公告。

　　國泰君安證券股份有限公司董事會(huì)

　　2022年11月30日

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