本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　【航錦科技(000818)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日與武漢澤森長盛創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱“武漢澤森長盛”）及其他投資合作方簽署了《蘇州澤森匯涌創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”），共同投資蘇州澤森匯涌創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州澤森匯涌”）。蘇州澤森匯涌注冊認(rèn)繳出資額為人民幣13,210萬元，其中武漢澤森長盛認(rèn)繳出資10萬元，系普通合伙人；公司擬以自有資金認(rèn)繳出資1,500萬元，占總認(rèn)繳出資額的11.36%，為有限合伙人。

　　本次公司投資金額1,500萬元，未超過本公司董事會(huì)授權(quán)范圍，無需提交董事會(huì)審議。本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競爭或構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況

　　1、企業(yè)名稱：武漢澤森長盛創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100MABMPURA9J

　　3、住所：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)未來二路66號(hào)4號(hào)樓4樓

　　4、法定代表人：蔣嵐

　　5、成立日期：2022年05月10日

　　6、注冊資本：1,000萬元

　　7、公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　8、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動(dòng)）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

　　9、登記備案編號(hào)：于2022年10月28日登記為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，登記編號(hào)P1074100。

　　10、與公司的關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份，與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與其他參與投資的有限合伙人不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

　　三、合伙企業(yè)基本情況

　　1、企業(yè)名稱：蘇州澤森匯涌創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、投資規(guī)模：總認(rèn)繳規(guī)模 13,210 萬元

　　3、執(zhí)行事務(wù)合伙人：武漢澤森長盛創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司

　　4、組織形式：有限合伙企業(yè)，其中武漢澤森長盛為普通合伙人，公司及其他投資方為有限合伙人

　　5、出資方式：所有合伙人均應(yīng)以人民幣貨幣方式對合伙企業(yè)出資

　　6、出資進(jìn)度：合伙人繳納的出資額應(yīng)于2022年12月31日前繳付到位

　　7、注冊地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)華佗路99號(hào)金融谷商務(wù)中心11幢

　　8、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　9、本次出資完成后的股權(quán)情況：

　　■

　　注：上表中尾數(shù)差異均為四舍五入所致

　　四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合伙企業(yè)的目的

　　根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務(wù)，投向半導(dǎo)體相關(guān)產(chǎn)業(yè)，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

　　2、合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍

　　創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）

　　3、合伙企業(yè)的期限

　　自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為最長不超過20年。投資項(xiàng)目完整期限即合伙企業(yè)基金存續(xù)期限預(yù)計(jì)為自基金成立日起5年。自基金成立日起3年屆滿之日為合伙企業(yè)的“投資期”，投資期結(jié)束后的2年期間為“回收期”?；厥掌谌缧柩娱L，通過合伙人會(huì)議特別同意后，可延長回收期不超過2年，項(xiàng)目期限及合伙企業(yè)的期限相應(yīng)順延。

　　4、投資決策

　?。?）全體合伙人一致同意，由管理人對項(xiàng)目投資的投資及退出、處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利、現(xiàn)金管理等事項(xiàng)進(jìn)行專業(yè)決策。

　　（2）基金核心投資團(tuán)隊(duì)將由基金管理人指派相關(guān)人員組建。核心投資團(tuán)隊(duì)不再成為管理團(tuán)隊(duì)的核心成員時(shí)，管理人應(yīng)及時(shí)確定新的核心成員并向投資者披露。

　　5、管理費(fèi)

　　本合伙企業(yè)投資期三年內(nèi)，本合伙企業(yè)向管理人每年支付本合伙企業(yè)項(xiàng)目投出金額的2.0%作為管理費(fèi)。本合伙企業(yè)回收期兩年內(nèi)，本合伙企業(yè)每年向管理人支付本合伙項(xiàng)目投出金額的0.5%作為管理費(fèi)。回收延長期內(nèi)，本合伙企業(yè)不收取管理費(fèi)。管理費(fèi)用于持續(xù)合伙企業(yè)一般運(yùn)營、投資實(shí)施及監(jiān)管合規(guī)等必要花費(fèi)。

　　首期管理費(fèi)的收取時(shí)間為合伙人出資后十個(gè)工作日內(nèi)，首期管理費(fèi)的計(jì)算期間為管理人通知首期交款的最后期限日至次年對應(yīng)日前一天。其他年度管理費(fèi)于每年1月7日前支付，對應(yīng)的計(jì)算期間在上一年度管理費(fèi)計(jì)算期間基礎(chǔ)上順延1年。

　　6、收益分配與虧損分擔(dān)

　　基金可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，基金經(jīng)營期間獲得的每一筆可分配資金應(yīng)首先讓所有合伙人（包括基金管理人）按實(shí)繳出資比例回收其實(shí)繳出資額。實(shí)繳出資額全部回收后如有余額，則按20%和80%的比例在基金管理人和全體合伙人之間進(jìn)行分配。其中80%的部分，合伙人按其相對實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，20%的部分分配給武漢澤森長盛。

　　基金經(jīng)營期間取得的每一筆可分配資金，均應(yīng)在取得可分配資金后三十（30）日內(nèi)按本協(xié)議約定的原則和順序進(jìn)行分配。在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會(huì)議決定提前清算的更早時(shí)間，在扣除基金管理費(fèi)、基金托管費(fèi)及基金運(yùn)營費(fèi)用后，本著最快的原則向基金合伙人分配可分配資金。

　　合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下約定方式操作：(a)在本合伙協(xié)議約定范圍正常經(jīng)營所導(dǎo)致的虧損，未清算時(shí)，由基金合伙人按照實(shí)際出資比例分擔(dān)賬面虧損；清算時(shí)按照清算約定執(zhí)行。(b)若因普通合伙人未按照本合伙協(xié)議約定違規(guī)操作所導(dǎo)致的虧損，由該普通合伙人承擔(dān)責(zé)任。

　　7、審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告

　　每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)實(shí)際情況判斷是否需要聘請獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)機(jī)構(gòu)的選定或更換由管理人決定。全體合伙人一致同意對合伙企業(yè)進(jìn)行審計(jì)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)聘請獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

　　8、入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

　　有限合伙人：

　　除按本協(xié)議約定接納新的有限合伙人認(rèn)繳原由違約合伙人認(rèn)繳的出資、因本協(xié)議約定的有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓發(fā)生新的有限合伙人入伙、后續(xù)募集之外，本合伙企業(yè)不接受新的有限合伙人入伙。

　　除了根據(jù)本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓本合伙企業(yè)權(quán)益、下文約定的當(dāng)然退伙、全體合伙人一致同意、本協(xié)議約定以及法律規(guī)定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

　　擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應(yīng)于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日向普通合伙人提出書面申請。當(dāng)一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定。對于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除外），普通合伙人應(yīng)向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后十五日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知普通合伙人行使同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資比例確定受讓份額；上述十五日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

　　普通合伙人：

　　普通合伙人在此承諾，除非其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終盡職履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

　　經(jīng)全體有限合伙人一致同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方以及非關(guān)聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

　　全體合伙人一致約定不得出質(zhì)。

　　除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　　五、投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

　　本次投資旨在保障公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的情況下，通過與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的合作，依托專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢、項(xiàng)目資源優(yōu)勢，拓展投資渠道。本次投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需求和整體業(yè)務(wù)規(guī)劃而做出的慎重決策，有利于公司未來業(yè)務(wù)的拓展，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　投資項(xiàng)目在運(yùn)營過程中可能受到國家宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境等多種外部因素影響，存在不確定性，可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注產(chǎn)業(yè)基金經(jīng)營管理狀況及投資項(xiàng)目的實(shí)施過程，積極采取有效措施、降低和規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次投資的各方均以現(xiàn)金方式出資，完全按照市場規(guī)則進(jìn)行，各方約定的權(quán)利義務(wù)不存在違反各方《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的事項(xiàng)，不存在損害廣大中小股東利益的情形。

　　本次投資的資金來源為公司自有資金，不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常運(yùn)行，不會(huì)對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

　　六、其他說明

　　1、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未參與合伙企業(yè)份額認(rèn)購，亦未在合伙企業(yè)中任職。

　　2、本次與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競爭，亦不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

　　4、公司承諾在參與投資前的十二個(gè)月內(nèi)，不存在將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的情形。

　　5、本公司不存在其他未披露的協(xié)議。

　　七、備查文件

　　《蘇州澤森匯涌創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》

　　特此公告。

　　航錦科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○二二年十二月十日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：