本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、浙江【金固股份(002488)、股吧】有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金固股份”或“公司”）全資子公司特維輪網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“特維輪”或“轉(zhuǎn)讓方”）與葉信國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）。特維輪將持有的金凱歐橡膠制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金凱歐”、“標(biāo)的公司”或“目標(biāo)公司”）25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為350萬(wàn)元人民幣。

　　2、本次轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；

　　3、本次交易事項(xiàng)未達(dá)到公司董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，按照公司《投資決策管理制度》，已經(jīng)公司董事長(zhǎng)審批通過(guò)。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　1、姓名：葉信國(guó)

　　2、住所：浙江省三門(mén)縣高枧鄉(xiāng)胡村村213號(hào)

　　3、就職單位：金凱歐橡膠制品有限公司

　　4、與公司及公司前十名股東的關(guān)系說(shuō)明

　　截至本公告披露日，葉信國(guó)與公司、控股股東、實(shí)際控制人以及與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系。

　　5、經(jīng)查詢(xún)，葉信國(guó)不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

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　　1、公司名稱(chēng)：金凱歐橡膠制品有限公司

　　2、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　3、成立日期：2020-06-17

　　4、注冊(cè)地址：浙江省臺(tái)州市三門(mén)縣珠岙鎮(zhèn)方下洋開(kāi)發(fā)區(qū)

　　5、法定代表人：葉信國(guó)

　　6、注冊(cè)資本：10000萬(wàn)人民幣

　　7、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91331022MA2HH04UXP

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：橡膠制品制造；橡膠制品銷(xiāo)售；橡膠加工專(zhuān)用設(shè)備制造；高品質(zhì)合成橡膠銷(xiāo)售；橡膠作物種植；橡膠加工專(zhuān)用設(shè)備銷(xiāo)售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品生產(chǎn)；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷(xiāo)售；塑料制品制造；塑料制品銷(xiāo)售；玻璃纖維增強(qiáng)塑料制品制造(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

　　9、主要股東：杭州金投錦芃投資合伙企業(yè)持股40%，葉信國(guó)持股33%，特維輪網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司持股25%、葉慧芳持股2%。

　　10、經(jīng)查詢(xún)，金凱歐橡膠制品有限公司不屬于失信被執(zhí)行人

　　11、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（最近一年及一期，未經(jīng)審計(jì)）

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　　12、其他相關(guān)說(shuō)明

　?。?）截至目前，標(biāo)的公司不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　?。?）本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情形。截至本公告日，金固股份不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托標(biāo)的公司理財(cái)?shù)那樾危嗖淮嬖跇?biāo)的公司占用上市公司資金的情況。

　?。?）截至目前，金固股份和標(biāo)的公司不存在經(jīng)營(yíng)性往來(lái)情況，不存在以經(jīng)營(yíng)性往來(lái)的形式變相為交易對(duì)手方提供財(cái)務(wù)資助的情形。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

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　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　?。?）本協(xié)議項(xiàng)下特維輪擬向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的金凱歐橡膠制品有限公司25%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資金額為2500萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額為人民幣2350萬(wàn)元，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”）。

　　（2）前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金凱歐的注冊(cè)資本不變，為人民幣壹億元（RMB100,000,000），其中:葉信國(guó)持有其98%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本為人民幣九千八百萬(wàn)元（RMB98,000,000）；葉慧芳持有其2%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本為人民幣貳佰萬(wàn)元（RMB2,000,000）。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付安排

　　目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣350萬(wàn)元，由受讓方于2022年12月20日前付清。

　　3、違約責(zé)任

　　1）本協(xié)議簽署后，如任何一方違反本協(xié)議的約定或違反其對(duì)另一方的陳述、保證或承諾，構(gòu)成該一方對(duì)另一方的違約（本協(xié)議約定的免責(zé)情形除外）。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約而致使守約方遭受的全部損失、損害、費(fèi)用和支出。

　　2）如受讓方原因未按時(shí)支付本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付該筆款項(xiàng)從逾期之日起（包括逾期日）至實(shí)際支付日止的逾期利息（違約利息），該等逾期利息的日利率為千分之五。如果逾期超過(guò)三十（30）日的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方另行支付應(yīng)付未付款項(xiàng)金額百分之三十（30%）的違約金，并且有權(quán)要求受讓方繼續(xù)履行或解除本協(xié)議。

　　3）如一方未按時(shí)辦理完畢本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的，應(yīng)向守約方支付1萬(wàn)元/日的違約金，并且守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或解除本協(xié)議。

　　4）因一方的違約致使另一方采取訴訟或仲裁方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)守約方為此支付的合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)、差旅費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用。

　　5）若本協(xié)議項(xiàng)下的違約金無(wú)法彌補(bǔ)守約方的損失的，則違約方還應(yīng)賠償守約方（未能彌補(bǔ)部分）的損失。

　　6）雙方充分理解并確認(rèn)，上述違約金帶有懲罰性質(zhì)，目的是為促使雙方及時(shí)、全面履行其在本協(xié)議下的義務(wù)。因此雙方在此承諾，如一方發(fā)生違約行為而導(dǎo)致守約方追究其違約責(zé)任的，則其不對(duì)上述違約金的數(shù)額提出任何異議。

　　7）對(duì)違約方追究違約責(zé)任不影響守約方在本協(xié)議下的各項(xiàng)權(quán)利。同時(shí)上述各項(xiàng)違約責(zé)任及賠償條款相互獨(dú)立，守約方有權(quán)自行決定適用上述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)違約責(zé)任或賠償條款以追究違約方的違約責(zé)任（視違約方的違約情況而定）。

　　8）上述違約責(zé)任及賠償條款不因協(xié)議的解除而失效；上述違約責(zé)任及賠償條款將根據(jù)其性質(zhì)在本協(xié)議解除后對(duì)各方繼續(xù)適用。

　　4、生效

　　本合同自受讓方簽字且轉(zhuǎn)讓方加蓋公章、法定代表人簽字或蓋章之日起生效。

　?。ǘ┙灰锥▋r(jià)的依據(jù)

　　2020年5月，出于公司汽車(chē)零部件產(chǎn)業(yè)延伸布局的目的，公司嘗試布局汽車(chē)零部件中的傳動(dòng)帶業(yè)務(wù)，特維輪參股設(shè)立了金凱歐橡膠制品有限公司，特維輪持有該公司25%股權(quán)，由葉信國(guó)全權(quán)負(fù)責(zé)金凱歐的業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　2019年金固股份經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為399,711.50萬(wàn)元，該項(xiàng)投資約占公司上一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.59%，在董事長(zhǎng)的決策權(quán)限內(nèi)，未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露的交易標(biāo)準(zhǔn)，公司無(wú)須披露，但已在《2020年半年度報(bào)告》《2020年度報(bào)告》中的“長(zhǎng)期股權(quán)投資”中列明。

　　鑒于特維輪參股設(shè)立金凱歐的目的主要是延伸產(chǎn)業(yè)布局，根據(jù)金凱歐的《公司章程》，特維輪在其股東會(huì)層面（需要2/3股東審議通過(guò)，特維輪持股25%）、董事會(huì)層面（需要2/3董事審議通過(guò)，金凱歐有5位董事，特維輪僅有1席）、經(jīng)營(yíng)層面（特維輪未派人參與經(jīng)營(yíng)管理）都沒(méi)有決定權(quán)；截止2022年3季度，金凱歐的發(fā)展情況仍不及公司預(yù)期，且虧損持續(xù)加大；以及，公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略為“聚焦主業(yè)”，重點(diǎn)發(fā)展阿凡達(dá)低碳車(chē)輪業(yè)務(wù)。公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出金凱歐的合資。

　　經(jīng)與金凱歐股東多次協(xié)商溝通，根據(jù)金凱歐實(shí)際的經(jīng)營(yíng)情況和公司內(nèi)部（投資部和財(cái)務(wù)部）對(duì)其初步評(píng)估，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，一致同意特維輪持有的25%的金凱歐股權(quán)以人民幣3,500,000.00元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉信國(guó)。葉信國(guó)已于2022年12月9日付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金凱歐的工商變更手續(xù)已辦理完畢。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況。

　　六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

　　公司發(fā)展戰(zhàn)略為“聚焦主業(yè)”，重點(diǎn)發(fā)展阿凡達(dá)低碳車(chē)輪業(yè)務(wù)，圍繞阿凡達(dá)低碳車(chē)輪，迅速擴(kuò)大產(chǎn)能，在全國(guó)乃至全球布局阿凡達(dá)低碳車(chē)輪生產(chǎn)線(xiàn)。本次出售參股公司股權(quán)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，符合公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)發(fā)展需要及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，有利于維護(hù)全體股東和公司利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生一定的影響。經(jīng)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)本次處置損失2,000萬(wàn)（不考慮所得稅影響，且該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，具體金額以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn))。

　　七、備查文件

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、上市公司交易情況概述表。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年12月13日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：