致：浙商證券股份有限公司

　　廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”“主承銷商”或“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”）委托，就保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司浙商證券投資有限公司等3名戰(zhàn)略投資者參與江蘇【微導(dǎo)納米(688147)、股吧】科技股份有限公司（以下簡稱“微導(dǎo)納米”“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的戰(zhàn)略配售進(jìn)行核查，在充分核查基礎(chǔ)上，本所經(jīng)辦律師（以下簡稱“本所律師”）出具本法律意見書。

　　本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第144號(hào)）》《注冊(cè)制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范（中證協(xié)發(fā)[2021]213號(hào)）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法（上證發(fā)[2021]76號(hào)）》（以下簡稱“《實(shí)施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)一一首次公開發(fā)行股票（上證發(fā)[2021]77號(hào)）》（以下簡稱“《承銷指引》”）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見書。

　　對(duì)本法律意見書的出具，本所律師特作如下重要提示和聲明：

　　1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，根據(jù)《實(shí)施辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定的要求對(duì)本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行核查，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　2、為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次發(fā)行所涉及的戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需查閱的文件。

　　3、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導(dǎo)之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。

　　4、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、其他單位或個(gè)人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復(fù)印件出具法律意見。

　　5、本法律意見書僅供發(fā)行人為核查本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者資質(zhì)之目的而使用，未經(jīng)本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律師同意將本法律意見書作為本次發(fā)行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　基于以上提示和聲明，本所律師根據(jù)《證券法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行查閱，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次發(fā)行并上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人董事會(huì)的批準(zhǔn)

　　2021年10月20日，發(fā)行人召開了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，全體董事審議通過了《關(guān)于公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市的議案》等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議案，并決議將上述議案提交公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　2022年4月2日，發(fā)行人召開了第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，全體董事審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市發(fā)行股票數(shù)量的議案》，并決議將該議案提交公司2021年度股東大會(huì)審議。

　?。ǘ┌l(fā)行人股東大會(huì)的批準(zhǔn)與授權(quán)

　　2021年11月4日，發(fā)行人召開了2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市的議案》等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議案。

　　2022年4月22日，發(fā)行人召開了2021年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并在科創(chuàng)板上市發(fā)行股票數(shù)量的議案》。

　?。ㄈ┌l(fā)行人關(guān)于員工參與本次戰(zhàn)略配售相關(guān)事項(xiàng)的審批

　　2022年11月16日，發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了員工參與戰(zhàn)略配售的相關(guān)議案，同意部分高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃參與公司本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

　　（四）上海證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的審核和注冊(cè)

　　2022年8月1日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板上市委2022年第65次審議會(huì)議結(jié)果公告》，根據(jù)該公告內(nèi)容，上交所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)于2022年8月1日召開2022年第65次會(huì)議已經(jīng)審議同意微導(dǎo)納米發(fā)行上市（首發(fā)）。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）已出具《關(guān)于同意江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2750號(hào)），同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　二、戰(zhàn)略投資者基本情況

　　根據(jù)《承銷指引》第八條規(guī)定，可以參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括：（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；（五）發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）提供的《江蘇微導(dǎo)納米科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》（以下簡稱“《戰(zhàn)略配售方案》”）等資料，共有3家戰(zhàn)略投資者參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售，具體信息如下：

　　■

　　注：微導(dǎo)1號(hào)、微導(dǎo)2號(hào)合稱“微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃”。以上限售期為自本次發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

　?。ㄒ唬┱闵掏顿Y

　　1、主體信息

　　根據(jù)浙商投資提供的營業(yè)執(zhí)照、章程及相關(guān)工商登記資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，浙商投資的工商信息如下：

　　■

　　根據(jù)浙商投資提供的營業(yè)執(zhí)照、調(diào)查表等資料，并經(jīng)本所律師核查，浙商投資系依法成立的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其經(jīng)營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任任何私募基金管理人。因此，浙商投資不屬于根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行私募基金管理人登記或私募基金備案程序。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)浙商投資提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，浙商證券持有浙商投資100%股權(quán)，為浙商投資的控股股東、實(shí)際控制人。浙商投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　■

　　3、與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和浙商投資提供的營業(yè)執(zhí)照、章程，以及浙商投資提供的調(diào)查表等資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，浙商投資為保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）浙商證券的全資子公司，浙商投資與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；浙商投資與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4、戰(zhàn)略配售資格

　　經(jīng)本所律師核查，浙商投資作為保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）浙商證券之全資另類投資子公司，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《承銷指引》第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

　　5、參與戰(zhàn)略配售的認(rèn)購資金來源

　　根據(jù)浙商投資出具的承諾，浙商投資參與此次戰(zhàn)略配售所用資金來源為自有資金。經(jīng)核查浙商投資提供的相關(guān)資產(chǎn)證明文件，浙商投資的流動(dòng)資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認(rèn)購資金。

　　6、與本次發(fā)行相關(guān)承諾函

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定，浙商投資就參與本次戰(zhàn)略配售出具承諾函，具體內(nèi)容如下：

　　“（一）本公司具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已依法履行內(nèi)外部批準(zhǔn)程序。

　　（二）本公司為本次配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。本公司參與戰(zhàn)略配售所用資金來源為自有資金，且參與本次戰(zhàn)略配售符合該資金的投資方向。

　?。ㄈ┍竟静煌ㄟ^任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

　　（五）本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。限售期屆滿后，本公司的減持適用中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

　　（六）本公司為浙商證券股份有限公司的全資另類投資子公司，屬于自營投資機(jī)構(gòu)。本公司完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產(chǎn)品募集資金或私募備案等事宜。

　?。ㄆ撸┍竟静焕毛@配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。

　?。ò耍┍竟鹃_立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司及浙商證券股份有限公司自營、資管等其他業(yè)務(wù)的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實(shí)施配股、轉(zhuǎn)增股本的除外。

　?。ň牛┍竟静淮嬖谌魏畏煞ㄒ?guī)或規(guī)范性文件及相關(guān)合同規(guī)定禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形。

　?。ㄊ┍竟疽丫捅敬螒?zhàn)略配售的核查事項(xiàng)進(jìn)行了充分的披露并提供了相關(guān)的證明材料，并保證所披露的信息不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏，確保所提供材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性?！?/p>

　　（二）微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃

　　1、主體信息

　　根據(jù)發(fā)行人和中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）提供的材料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃目前合法存續(xù)，且已完成相關(guān)備案程序，基本信息如下：

　?。?）微導(dǎo)1號(hào)

　　■

　　微導(dǎo)1號(hào)參與對(duì)象全部為發(fā)行人高級(jí)管理人員及核心員工。參與人姓名、職務(wù)與比例具體如下：

　　■

　　注1：上表中合計(jì)數(shù)與個(gè)別明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所造成；

　　注2：微導(dǎo)1號(hào)募集資金100%用于參與本次戰(zhàn)略配售，即用于支付本次戰(zhàn)略配售的價(jià)款、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金；

　　注3：最終認(rèn)購股數(shù)待T-2日確定發(fā)行價(jià)格后確認(rèn)。

　　根據(jù)發(fā)行人提供的微導(dǎo)1號(hào)參與人員的調(diào)查表、勞動(dòng)合同、聘用合同及發(fā)行人提供的核心員工名單等材料，并經(jīng)本所律師核查，除荒見淳一為退休返聘人員，與發(fā)行人簽署了退休返聘合同外，其他份額持有人均與發(fā)行人簽署了勞動(dòng)合同，為發(fā)行人的高級(jí)管理人員或核心員工，符合合格投資者要求，具備通過專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的主體資格。

　?。?）微導(dǎo)2號(hào)

　　■

　　微導(dǎo)2號(hào)參與對(duì)象全部為發(fā)行人核心員工。參與人姓名、職務(wù)與比例具體如下：

　　■

　　注1：上表中合計(jì)數(shù)與個(gè)別明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系由于四舍五入所造成；

　　注2：微導(dǎo)2號(hào)募集資金80%用于參與本次戰(zhàn)略配售，即用于支付本次戰(zhàn)略配售的價(jià)款、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金；

　　注3：最終認(rèn)購股數(shù)待T-2日確定發(fā)行價(jià)格后確認(rèn)。

　　根據(jù)發(fā)行人提供的微導(dǎo)2號(hào)參與人員的調(diào)查表、勞動(dòng)合同及發(fā)行人提供的核心員工名單等材料，并經(jīng)本所律師核查，微導(dǎo)2號(hào)的份額持有人均為與發(fā)行人簽署了勞動(dòng)合同的核心員工，符合合格投資者要求，具備通過專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的主體資格。

　　2、實(shí)際支配主體

　　根據(jù)《中信證券微導(dǎo)納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》及《中信證券微導(dǎo)納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售2號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》的約定，管理人享有的主要權(quán)利包括：“（1）按照資產(chǎn)管理合同約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；（2）按照資產(chǎn)管理合同約定，及時(shí)、足額獲得管理人管理費(fèi)用及業(yè)績報(bào)酬（如有）；（3）按照有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；（4）根據(jù)資產(chǎn)管理合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督托管人，對(duì)于托管人違反資產(chǎn)管理合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對(duì)資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)及證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)；（5）自行提供或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)、證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的服務(wù)機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)管理計(jì)劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等服務(wù)，并對(duì)其行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查；（6）以管理人的名義，代表資產(chǎn)管理計(jì)劃行使投資過程中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等權(quán)利；（7）按照本合同的約定，停止或暫停辦理集合計(jì)劃的參與、退出事宜，終止本集合計(jì)劃的運(yùn)作；（8）集合計(jì)劃資產(chǎn)受到損害時(shí)，向有關(guān)責(zé)任人追究法律責(zé)任；發(fā)生差錯(cuò)時(shí)，向當(dāng)事主體追償不當(dāng)?shù)美?；?）在不損害投資者實(shí)質(zhì)利益的前提下，管理人有權(quán)根據(jù)管理運(yùn)作實(shí)際情況對(duì)集合計(jì)劃管理運(yùn)作過程中的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整或補(bǔ)充明確，并及時(shí)予以公告；（10）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的及資產(chǎn)管理合同約定的其他權(quán)利。”

　　基于上述，微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃的管理人中信證券能夠獨(dú)立決定資產(chǎn)管理計(jì)劃在約定范圍內(nèi)的投資、已投資項(xiàng)目的管理和內(nèi)部運(yùn)作事宜，為微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃的實(shí)際支配主體。

　　3、戰(zhàn)略配售資格

　　經(jīng)核查，微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃系為本次戰(zhàn)略配售之目的設(shè)立，符合《承銷指引》第八條第（五）項(xiàng)的規(guī)定，且均已按照適用法律法規(guī)的要求完成備案程序。微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃參與人員均為發(fā)行人的高級(jí)管理人員或核心員工，微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃屬于“發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實(shí)施辦法》第二十條之規(guī)定。

　　4、與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)發(fā)行人和中信證券提供的營業(yè)執(zhí)照，中信證券提供的相關(guān)備案證明和承諾函，以及微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃投資人提供的調(diào)查表等資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃投資人為發(fā)行人高級(jí)管理人員或核心員工；除此之外，微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃的管理人、托管人和投資人與發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　5、參與戰(zhàn)略配售的認(rèn)購資金來源

　　根據(jù)微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃份額持有人提供的調(diào)查表等資料，用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均為其自有資金。

　　6、與本次發(fā)行相關(guān)承諾函

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定，中信證券股份有限公司作為微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃管理人就微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃參與本次戰(zhàn)略配售出具承諾函，具體內(nèi)容如下：

　?。?）微導(dǎo)1號(hào)

　　“（一）本資管計(jì)劃為發(fā)行人高級(jí)管理人員、核心員工為參與本次戰(zhàn)略配售所設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)一一首次公開發(fā)行股票（2021年修訂）》第二章第八條規(guī)定的戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)。參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準(zhǔn)程序；

　?。ǘ┌l(fā)行人和主承銷商不存在向本資管計(jì)劃承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由其購回股票或者給予任何形式經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)那樾?，本資管計(jì)劃也不會(huì)要求發(fā)行人和主承銷商作出前述承諾；

　?。ㄈ┍举Y管計(jì)劃作為本次配售股票的實(shí)際持有人，代表發(fā)行人高級(jí)管理人員、核心員工持有本次戰(zhàn)略配售的股票，不存在受發(fā)行人公告披露以外的投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。ㄋ模┪宜緸楸举Y管計(jì)劃的管理人，同時(shí)為本資管計(jì)劃的實(shí)際控制主體；對(duì)本資管計(jì)劃的投資決策安排、相關(guān)股東權(quán)利行使安排、發(fā)行人股東大會(huì)表決的實(shí)施安排、本資管計(jì)劃的獨(dú)立運(yùn)營均具有實(shí)際支配權(quán)；

　?。ㄎ澹┍举Y管計(jì)劃用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均來自于發(fā)行人高級(jí)管理人員或核心員工的自有資金，且投資于本次戰(zhàn)略配售符合關(guān)于自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定；參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合《中信證券微導(dǎo)納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》約定的投資范圍。作為戰(zhàn)略投資者承諾不參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，承諾按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購本資管計(jì)劃承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人股票，具體認(rèn)購金額根據(jù)最終發(fā)行規(guī)模確定；

　?。┰谙虮举Y管計(jì)劃配售股票的過程中，發(fā)行人及主承銷商不存在任何直接或間接向本資管計(jì)劃進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送或謀取不正當(dāng)利益的行為或情形，主承銷商不存在以承諾對(duì)承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還或免除新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排等作為條件引入戰(zhàn)略投資者的情形，我司亦不會(huì)要求主承銷商作出前述承諾，本資管計(jì)劃與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為；

　?。ㄆ撸┪宜疽验_立專用證券賬戶存放獲配股票，并與我司自營、經(jīng)紀(jì)等其他業(yè)務(wù)的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，未與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行混合操作。我司開立的專用證券賬戶僅用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不會(huì)買入股票或者其他證券；

　　（八）本資管計(jì)劃獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月；我司承諾不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；限售期滿后，本資管計(jì)劃將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對(duì)獲配股份進(jìn)行減持；

　?。ň牛┌l(fā)行人未向我司承諾其上市后將認(rèn)購我司管理的證券投資基金；我司亦不會(huì)要求發(fā)行人作出前述承諾；

　?。ㄊ┪宜净虮举Y管計(jì)劃不利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)；

　?。ㄊ唬┪宜疽丫捅敬螒?zhàn)略配售的核查事項(xiàng)向發(fā)行人、主承銷商及主承銷商律師進(jìn)行了充分的披露并提供了相應(yīng)證明材料，并保證所披露信息不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏，確保所提供材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。”

　?。?）微導(dǎo)2號(hào)

　　“（一）本資管計(jì)劃為發(fā)行人高級(jí)管理人員、核心員工為參與本次戰(zhàn)略配售所設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)一一首次公開發(fā)行股票（2021年修訂）》第二章第八條規(guī)定的戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)。參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準(zhǔn)程序；

　?。ǘ┌l(fā)行人和主承銷商不存在向本資管計(jì)劃承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由其購回股票或者給予任何形式經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)那樾危举Y管計(jì)劃也不會(huì)要求發(fā)行人和主承銷商作出前述承諾；

　?。ㄈ┍举Y管計(jì)劃作為本次配售股票的實(shí)際持有人，代表發(fā)行人高級(jí)管理人員、核心員工持有本次戰(zhàn)略配售的股票，不存在受發(fā)行人公告披露以外的投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。ㄋ模┪宜緸楸举Y管計(jì)劃的管理人，同時(shí)為本資管計(jì)劃的實(shí)際控制主體；對(duì)本資管計(jì)劃的投資決策安排、相關(guān)股東權(quán)利行使安排、發(fā)行人股東大會(huì)表決的實(shí)施安排、本資管計(jì)劃的獨(dú)立運(yùn)營均具有實(shí)際支配權(quán)；

　?。ㄎ澹┍举Y管計(jì)劃用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均來自于發(fā)行人高級(jí)管理人員或核心員工的自有資金，且投資于本次戰(zhàn)略配售符合關(guān)于自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定；參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合《中信證券微導(dǎo)納米員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售2號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》約定的投資范圍。作為戰(zhàn)略投資者承諾不參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，承諾按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購本資管計(jì)劃承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人股票，具體認(rèn)購金額根據(jù)最終發(fā)行規(guī)模確定；

　?。┰谙虮举Y管計(jì)劃配售股票的過程中，發(fā)行人及主承銷商不存在任何直接或間接向本資管計(jì)劃進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送或謀取不正當(dāng)利益的行為或情形，主承銷商不存在以承諾對(duì)承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還或免除新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排等作為條件引入戰(zhàn)略投資者的情形，我司亦不會(huì)要求主承銷商作出前述承諾，本資管計(jì)劃與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為；

　?。ㄆ撸┪宜疽验_立專用證券賬戶存放獲配股票，并與我司自營、經(jīng)紀(jì)等其他業(yè)務(wù)的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，未與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行混合操作。我司開立的專用證券賬戶僅用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不會(huì)買入股票或者其他證券；

　?。ò耍┍举Y管計(jì)劃獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月；我司承諾不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；限售期滿后，本資管計(jì)劃將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對(duì)獲配股份進(jìn)行減持；

　?。ň牛┌l(fā)行人未向我司承諾其上市后將認(rèn)購我司管理的證券投資基金；我司亦不會(huì)要求發(fā)行人作出前述承諾；

　　（十）我司或本資管計(jì)劃不利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)；

　?。ㄊ唬┪宜疽丫捅敬螒?zhàn)略配售的核查事項(xiàng)向發(fā)行人、主承銷商及主承銷商律師進(jìn)行了充分的披露并提供了相應(yīng)證明材料，并保證所披露信息不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏，確保所提供材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。”

　　三、戰(zhàn)略配售方案和戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格核查

　?。ㄒ唬?zhàn)略配售方案

　　1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）提供的《戰(zhàn)略配售方案》等相關(guān)資料，本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量為45,445,536股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為10.00%，全部為公開發(fā)行新股，不設(shè)老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售數(shù)量為6,816,829股，占本次發(fā)行總股數(shù)的15%，未超過本次發(fā)行數(shù)量的20%。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)回?fù)軝C(jī)制規(guī)定的原則進(jìn)行回?fù)堋?/p>

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第十七條第三款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%。經(jīng)本所律師核查，本次戰(zhàn)略配售安排符合《實(shí)施辦法》第十七條第三款規(guī)定。

　　2、參與對(duì)象

　　本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司浙商投資及發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃組成，無其他戰(zhàn)略投資者安排。

　　發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實(shí)際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定的本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對(duì)象詳見本法律意見書之“二、戰(zhàn)略投資者基本情況”。

　　根據(jù)《承銷指引》第六條的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量1億股以下的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名，本次發(fā)行向3名戰(zhàn)略投資者進(jìn)行配售符合《承銷指引》第六條的規(guī)定。

　　3、參與規(guī)模

　?。?）保薦跟投規(guī)模

　　浙商投資已與發(fā)行人簽署認(rèn)購協(xié)議，約定將依據(jù)《承銷指引》第十八條之規(guī)定參與本次發(fā)行上市的戰(zhàn)略配售。

　　浙商投資將按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

　　①發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

　　②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

　?、郯l(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

　?、馨l(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　浙商投資初始跟投數(shù)量為2,272,276股，占本次公開發(fā)行數(shù)量的5.00%，具體比例和金額將在T-2日確定發(fā)行價(jià)格后明確。因浙商投資最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量與最終實(shí)際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在確定發(fā)行價(jià)格后對(duì)保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

　?。?）其他戰(zhàn)略投資者參與規(guī)模

　　微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的數(shù)量為不超過本次公開發(fā)行規(guī)模的10.00%，即4,544,553股，同時(shí)參與認(rèn)購規(guī)模上限（包含新股配售經(jīng)紀(jì)傭金）不超過人民幣9,698.00萬元。因發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量與最終實(shí)際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，主承銷商將在確定發(fā)行價(jià)格后對(duì)微導(dǎo)納米員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

　　4、配售條件

　　經(jīng)本所律師核查，上述戰(zhàn)略配售對(duì)象已分別與發(fā)行人簽訂了參與此次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略配售協(xié)議，不參加本次發(fā)行初步詢價(jià)，并承諾按照發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的股票數(shù)量，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額繳付認(rèn)購資金及新股配售經(jīng)紀(jì)傭金（如有）。

　　5、限售期限

　　浙商投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月，符合《承銷指引》第十九條第一款的規(guī)定。

　　其他戰(zhàn)略投資者承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月，符合《實(shí)施辦法》第十八條第三款的規(guī)定。

　?。ǘ┻x取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格核查意見

　　本次戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)及配售資格詳見本法律意見書之“二、戰(zhàn)略投資者基本情況”。根據(jù)發(fā)行人、主承銷商和戰(zhàn)略投資者分別出具的承諾函，以及戰(zhàn)略投資者出具的調(diào)查表，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司浙商投資及發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃組成，且本次戰(zhàn)略配售對(duì)配售數(shù)量、參與規(guī)模、配售條件和限售期限進(jìn)行約定。本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格符合《實(shí)施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資者具備戰(zhàn)略配售資格。

　　四、戰(zhàn)略投資者是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止情形核查

　　根據(jù)《承銷指引》第九條規(guī)定：“發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票的，不得存在以下情形：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

　?。ǘ┲鞒袖N商以承諾對(duì)承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

　?。ㄈ┌l(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，但發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

　?。ㄎ澹┏局敢诎藯l第三項(xiàng)規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。┢渌苯踊蜷g接進(jìn)行利益輸送的行為?！?/p>

　　根據(jù)發(fā)行人及參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者提供的相關(guān)承諾函和戰(zhàn)略配售協(xié)議，并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格符合《實(shí)施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定；浙商投資和其他戰(zhàn)略投資者符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人與主承銷商向其配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　　■

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：