證券代碼：600956 證券簡(jiǎn)稱：【新天綠能(600956)、股吧】 公告編號(hào)：2023-001

　　債券代碼：175805.SH 債券簡(jiǎn)稱：G21新Y1

　　新天綠色能源股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議決議

　　公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　新天綠色能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議于2023年1月5日通過現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合方式召開。會(huì)議通知于2023年1月3日以電子郵件方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。會(huì)議由董事長(zhǎng)曹欣先生召集并主持。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　經(jīng)過有效表決，本次會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市的議案》

　　同意公司發(fā)行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡(jiǎn)稱“GDR”），并申請(qǐng)?jiān)谌鹗孔C券交易所掛牌上市（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行上市”），GDR以新增發(fā)的公司人民幣普通股（以下簡(jiǎn)稱“A股股票”）作為基礎(chǔ)證券。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次GDR發(fā)行有利于深入推進(jìn)公司國際化戰(zhàn)略、進(jìn)一步補(bǔ)充公司資本實(shí)力，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。

　　二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市方案的議案》

　　1、發(fā)行證券的種類和面值

　　本次發(fā)行的證券為全球存托憑證（GDR），其以公司新增發(fā)的A股股票作為基礎(chǔ)證券，并在瑞士證券交易所掛牌上市。

　　每份GDR的面值將根據(jù)所發(fā)行的GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率確定。每份GDR代表按最終確定的轉(zhuǎn)換率計(jì)算所得的相應(yīng)數(shù)量的、每股面值人民幣1元的A股股票。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行時(shí)間

　　公司將在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)和發(fā)行窗口完成本次發(fā)行上市，具體發(fā)行時(shí)間將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)境內(nèi)外資本市場(chǎng)情況和境內(nèi)外監(jiān)管部門審批進(jìn)展情況決定。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行方式為國際發(fā)行。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　4、發(fā)行規(guī)模

　　公司本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票（包括因任何超額配股權(quán)獲行使而發(fā)行的證券（如有））不超過334,967,446股，不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的8.00%及A股股份的14.27%。

　　若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股、股份分拆或者合并等除權(quán)行為，或者因股份回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等導(dǎo)致發(fā)行時(shí)公司總股本發(fā)生變化的，則本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票的數(shù)量將按照相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管批準(zhǔn)文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及市場(chǎng)情況確定。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　5、GDR在存續(xù)期內(nèi)的規(guī)模

　　公司發(fā)行的GDR在存續(xù)期內(nèi)的數(shù)量上限按照發(fā)行前確定的GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率及作為GDR基礎(chǔ)證券的A股股票數(shù)量計(jì)算確定，前述A股股票數(shù)量不超過公司本次發(fā)行上市完成前普通股總股本的8.00%及A股股份的14.27%，即334,967,446股。

　　因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)換率調(diào)整等原因?qū)е翯DR增加或者減少的，GDR在存續(xù)期內(nèi)的數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　6、GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率

　　本次發(fā)行的GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率將綜合考慮境內(nèi)外監(jiān)管要求、市場(chǎng)情況等因素確定。

　　GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及市場(chǎng)情況確定。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　7、定價(jià)方式

　　本次發(fā)行價(jià)格將在充分考慮公司現(xiàn)有股東利益、投資者接受能力以及發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等情況下，根據(jù)國際慣例和《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管規(guī)定》”）等相關(guān)監(jiān)管要求，綜合考慮訂單需求和簿記建檔結(jié)果，根據(jù)發(fā)行時(shí)境內(nèi)外資本市場(chǎng)情況確定。本次發(fā)行價(jià)格按照GDR與A股股票轉(zhuǎn)換率計(jì)算后的金額將不低于法律法規(guī)要求或有權(quán)監(jiān)管部門同意的價(jià)格。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　8、發(fā)行對(duì)象

　　本次GDR擬在全球范圍內(nèi)進(jìn)行發(fā)售，擬面向合格國際投資者及其他符合相關(guān)規(guī)定的投資者發(fā)行。

　　預(yù)計(jì)發(fā)行對(duì)象及彼等各自的最終實(shí)益擁有人均為獨(dú)立于本公司及本公司關(guān)連人士的第三方。倘任何發(fā)行對(duì)象現(xiàn)時(shí)或日后成為本公司的關(guān)連人士，本公司將采取一切合理措施遵守《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第14A章項(xiàng)下的有關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　9、GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換限制期

　　本次發(fā)行的GDR可以在符合境內(nèi)外監(jiān)管要求的情況下，與基礎(chǔ)證券A股股票進(jìn)行轉(zhuǎn)換。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)定》的要求，本次發(fā)行的GDR自上市之日起120日內(nèi)不得轉(zhuǎn)換為境內(nèi)A股股票；公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的GDR自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。為保持GDR流動(dòng)性及兩地市場(chǎng)價(jià)格穩(wěn)定，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)屆時(shí)境內(nèi)外市場(chǎng)情況及公司實(shí)際情況，確定設(shè)置轉(zhuǎn)換限制期相關(guān)事宜。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　10、承銷方式

　　本次發(fā)行的GDR以承銷團(tuán)通過簿記建檔后國際發(fā)售的方式進(jìn)行承銷。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次GDR發(fā)行上市方案符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。本次GDR發(fā)行上市方案合理，具備可行性和可操作性，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號(hào)）編制的《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》。

　　經(jīng)過對(duì)前次募集資金使用情況的審驗(yàn)，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為：公司的募集資金使用情況報(bào)告在所有重大方面按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號(hào)）編制，如實(shí)反映了截至2022年10月31日止公司前次募集資金使用情況。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司編制的前次募集資金使用情況報(bào)告，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于募集資金存放和使用的有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放及使用違規(guī)的情形。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見與本公告同時(shí)刊登的《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》及《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　四、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR募集資金使用計(jì)劃的議案》

　　同意本次發(fā)行GDR募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將約80%用于境內(nèi)外新能源概念（風(fēng)電業(yè)務(wù)及光伏業(yè)務(wù)）和清潔能源板塊（天然氣業(yè)務(wù)）等主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，約20%用于補(bǔ)充營運(yùn)資金和其他一般性用途。

　　具體募集資金用途及投向計(jì)劃以GDR招股說明書的披露為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司本次GDR發(fā)行上市募集資金使用計(jì)劃綜合考慮了公司發(fā)展戰(zhàn)略、所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，符合公司及全體股東的利益，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。

　　五、審議通過了《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)處理與本次發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市有關(guān)事項(xiàng)的議案》

　　同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行上市的有關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容包括但不限于：

　　1、全權(quán)辦理本次發(fā)行上市申報(bào)和實(shí)施事項(xiàng)，包括但不限于就本次發(fā)行上市事宜，批準(zhǔn)、制作、簽署、遞交、補(bǔ)充、執(zhí)行、修改、報(bào)送、回復(fù)與本次發(fā)行上市相關(guān)的所有必要文件，回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)政府部門的反饋意見，并向GDR上市地有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理申報(bào)、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行上市有關(guān)的信息披露事宜；

　　2、在股東大會(huì)審議通過的本次發(fā)行上市方案范圍內(nèi)，根據(jù)境內(nèi)外法律法規(guī)及證券監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定，全權(quán)負(fù)責(zé)本次發(fā)行上市方案的調(diào)整及具體實(shí)施，包括但不限于：確定具體的發(fā)行規(guī)模、GDR與A股股票轉(zhuǎn)換率、發(fā)行價(jià)格（包括幣種、價(jià)格區(qū)間和最終定價(jià)）、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象、配售方案及比例、超額配售、GDR與A股股票的轉(zhuǎn)換限制期及募集資金金額及使用計(jì)劃等；

　　3、決定或追認(rèn)聘請(qǐng)全球協(xié)調(diào)人、賬簿管理人、承銷商、境內(nèi)外律師、審計(jì)師、行業(yè)顧問、收款銀行、托管機(jī)構(gòu)、存托機(jī)構(gòu)、印刷商、上市代理及其他與本次發(fā)行上市有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)，在必要或適當(dāng)?shù)那闆r下制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、刊發(fā)、披露、執(zhí)行、中止及終止任何與本次發(fā)行上市有關(guān)的協(xié)議、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股說明書、其他上市文件等）；

　　4、代表公司批準(zhǔn)及通過向境外相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所申請(qǐng)發(fā)行、上市、交易、清算及結(jié)算以及其他有關(guān)監(jiān)管事項(xiàng)的相關(guān)申請(qǐng)文件的形式與內(nèi)容。批準(zhǔn)授權(quán)人員適時(shí)向境外相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所提交招股說明書及依照適用的規(guī)則、法律法規(guī)、指令及其他規(guī)定須提交的文件，以及代表公司簽署申請(qǐng)文件及所附承諾、聲明和確認(rèn)等；

　　5、根據(jù)本次發(fā)行上市實(shí)際情況，辦理募集資金的驗(yàn)資以及發(fā)行證券的登記、存托、托管等手續(xù)，并向中國證監(jiān)會(huì)、市場(chǎng)監(jiān)督管理局及其他相關(guān)部門辦理公司注冊(cè)資本變更的核準(zhǔn)、變更登記、備案等事宜；辦理本次發(fā)行上市募集資金投資項(xiàng)目的各項(xiàng)報(bào)批、核準(zhǔn)、備案等工作，簽署本次發(fā)行上市募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同；

　　6、根據(jù)本次發(fā)行上市的實(shí)際發(fā)行結(jié)果，為本次發(fā)行上市之目的，根據(jù)境內(nèi)外法律、法規(guī)的規(guī)定和規(guī)范性文件的變化情況或者境內(nèi)外相關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的要求與建議及本次發(fā)行上市實(shí)際情況，對(duì)經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過的《公司章程》及附件等公司內(nèi)部治理制度進(jìn)行調(diào)整、補(bǔ)充、修改和完善（包括但不限于對(duì)文字、章節(jié)、條款、生效條件、生效時(shí)間、注冊(cè)資本等進(jìn)行調(diào)整、補(bǔ)充、修改和完善），并在本次發(fā)行前和發(fā)行完畢后向中國證監(jiān)會(huì)、市場(chǎng)監(jiān)督管理局及其他相關(guān)部門辦理核準(zhǔn)、變更登記、備案等事宜；

　　7、根據(jù)相關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及有關(guān)批準(zhǔn)文件，對(duì)股東大會(huì)審議通過的與本次發(fā)行上市相關(guān)的決議內(nèi)容作出相應(yīng)修改；

　　8、在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，采取必要的行動(dòng)，辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的其他事宜；

　　9、公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)、總裁及董事會(huì)秘書單獨(dú)或共同為本次發(fā)行上市的獲授權(quán)人士，具體處理上述第1-8項(xiàng)與本次發(fā)行上市有關(guān)的事務(wù)并簽署相關(guān)法律文件。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍及董事會(huì)的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行上市過程中處理與本次發(fā)行上市有關(guān)的上述事宜；

　　上述授權(quán)事項(xiàng)中，除第5、6項(xiàng)授權(quán)有效期為至相關(guān)事項(xiàng)辦理完畢之日止，其余事項(xiàng)有效期為12個(gè)月，自公司股東大會(huì)審議通過本項(xiàng)議案之日起計(jì)算。若公司在本次發(fā)行上市的股東大會(huì)決議有效期內(nèi)取得境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管部門的發(fā)行批準(zhǔn)、許可、備案或登記（如適用），則公司可在境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管部門的該批準(zhǔn)、許可、備案或登記確認(rèn)的有效期內(nèi)完成有關(guān)本次發(fā)行上市。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市決議有效期的議案》

　　同意本次發(fā)行上市的相關(guān)決議有效期為該等決議經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。若公司在本次發(fā)行上市的股東大會(huì)決議有效期內(nèi)取得境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管部門的發(fā)行批準(zhǔn)、許可、備案或登記（如適用），則公司可在境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管部門的該批準(zhǔn)、許可、備案或登記確認(rèn)的有效期內(nèi)完成有關(guān)本次發(fā)行上市。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　七、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市前滾存利潤(rùn)分配方案的議案》

　　同意在扣除公司于本次發(fā)行上市前根據(jù)中國法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的擬分配股利（如有）后，本次發(fā)行上市前公司的滾存未分配利潤(rùn)擬由本次發(fā)行上市后的新老股東共同享有。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次發(fā)行上市前公司的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行上市后的新老股東共同享有的方案是董事會(huì)依據(jù)公司實(shí)際情況制定的，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，該分配方案有利于保持公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，有利于公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。

　　八、審議通過了《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈公司章程〉的議案》

　　同意就《新天綠色能源股份有限公司章程》進(jìn)行修訂，形成本次發(fā)行上市后適用的《新天綠色能源股份有限公司章程》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》（草案）”）?！豆菊鲁獭罚ú莅福┙?jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，自公司發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見與本公告同時(shí)刊登的《新天綠能關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天綠色能源股份有限公司章程》（草案）（GDR上市后適用）。

　　九、審議通過了《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　同意公司就《新天綠色能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂，形成本次發(fā)行上市后適用的《新天綠色能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）”）?！豆蓶|大會(huì)議事規(guī)則》（草案）經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，自公司發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見與本公告同時(shí)刊登的《新天綠能關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天綠色能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）（GDR上市后適用）。

　　十、審議通過了《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　同意公司就《新天綠色能源股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂，形成本次發(fā)行上市后適用的《新天綠色能源股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）”）?！抖聲?huì)議事規(guī)則》（草案）經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，自公司發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見與本公告同時(shí)刊登的《新天綠能關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天綠色能源股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）（GDR上市后適用）。

　　十一、審議通過了《關(guān)于制定〈新天綠色能源股份有限公司境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作規(guī)定〉的議案》

　　同意制定《新天綠色能源股份有限公司境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作規(guī)定》，該規(guī)定自本次董事會(huì)會(huì)議審議通過之后生效并實(shí)施。

　　同時(shí)，授權(quán)公司高級(jí)管理層在公司本次發(fā)行上市完成前根據(jù)境內(nèi)外有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，或者境內(nèi)外有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求與建議以及本次發(fā)行上市的實(shí)際情況等，對(duì)《新天綠色能源股份有限公司境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作規(guī)定》進(jìn)行調(diào)整和修改。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見與本公告同時(shí)刊登的《新天綠色能源股份有限公司境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作規(guī)定》。

　　十二、審議通過了《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　同意公司近期召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議與本次GDR發(fā)行相關(guān)的議案。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　新天綠色能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年1月5日

　　證券代碼：600956 證券簡(jiǎn)稱：新天綠能 公告編號(hào)： 2023-002

　　債券代碼：175805.SH 債券簡(jiǎn)稱：G21新Y1

　　新天綠色能源股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議

　　公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　新天綠色能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議于2023年1月5日通過現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合方式召開。會(huì)議通知于2023年1月3日以電子郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席高軍女士召集并主持。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　經(jīng)過有效表決，本次會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市的議案》

　　同意公司發(fā)行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡(jiǎn)稱“GDR”），并申請(qǐng)?jiān)谌鹗孔C券交易所掛牌上市（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行上市”），GDR以新增發(fā)的公司人民幣普通股（以下簡(jiǎn)稱“A股股票”）作為基礎(chǔ)證券。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市方案的議案》

　　1、發(fā)行證券的種類和面值

　　本次發(fā)行的證券為全球存托憑證（GDR），其以公司新增發(fā)的A股股票作為基礎(chǔ)證券，并在瑞士證券交易所掛牌上市。

　　每份GDR的面值將根據(jù)所發(fā)行的GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率確定。每份GDR代表按最終確定的轉(zhuǎn)換率計(jì)算所得的相應(yīng)數(shù)量的、每股面值人民幣1元的A股股票。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行時(shí)間

　　公司將在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)和發(fā)行窗口完成本次發(fā)行上市，具體發(fā)行時(shí)間將由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)境內(nèi)外資本市場(chǎng)情況和境內(nèi)外監(jiān)管部門審批進(jìn)展情況決定。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行方式為國際發(fā)行。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　4、發(fā)行規(guī)模

　　公司本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票（包括因任何超額配股權(quán)獲行使而發(fā)行的證券（如有））不超過334,967,446股，不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的8.00%及A股股份的14.27%。

　　若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股、股份分拆或者合并等除權(quán)行為，或者因股份回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等導(dǎo)致發(fā)行時(shí)公司總股本發(fā)生變化的，則本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票的數(shù)量將按照相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管批準(zhǔn)文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及市場(chǎng)情況確定。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　5、GDR在存續(xù)期內(nèi)的規(guī)模

　　公司發(fā)行的GDR在存續(xù)期內(nèi)的數(shù)量上限按照發(fā)行前確定的GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率及作為GDR基礎(chǔ)證券的A股股票數(shù)量計(jì)算確定，前述A股股票數(shù)量不超過公司本次發(fā)行上市完成前普通股總股本的8.00%及A股股份的14.27%，即334,967,446股。

　　因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)換率調(diào)整等原因?qū)е翯DR增加或者減少的，GDR在存續(xù)期內(nèi)的數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　6、GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率

　　本次發(fā)行的GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率將綜合考慮境內(nèi)外監(jiān)管要求、市場(chǎng)情況等因素確定。

　　GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換率提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及市場(chǎng)情況確定。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　7、定價(jià)方式

　　本次發(fā)行價(jià)格將在充分考慮公司現(xiàn)有股東利益、投資者接受能力以及發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等情況下，根據(jù)國際慣例和《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管規(guī)定》”）等相關(guān)監(jiān)管要求，綜合考慮訂單需求和簿記建檔結(jié)果，根據(jù)發(fā)行時(shí)境內(nèi)外資本市場(chǎng)情況確定。本次發(fā)行價(jià)格按照GDR與A股股票轉(zhuǎn)換率計(jì)算后的金額將不低于法律法規(guī)要求或有權(quán)監(jiān)管部門同意的價(jià)格。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　8、發(fā)行對(duì)象

　　本次GDR擬在全球范圍內(nèi)進(jìn)行發(fā)售，擬面向合格國際投資者及其他符合相關(guān)規(guī)定的投資者發(fā)行。

　　預(yù)計(jì)發(fā)行對(duì)象及彼等各自的最終實(shí)益擁有人均為獨(dú)立于本公司及本公司關(guān)連人士的第三方。倘任何發(fā)行對(duì)象現(xiàn)時(shí)或日后成為本公司的關(guān)連人士，本公司將采取一切合理措施遵守《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第14A章項(xiàng)下的有關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　9、GDR與基礎(chǔ)證券A股股票的轉(zhuǎn)換限制期

　　本次發(fā)行的GDR可以在符合境內(nèi)外監(jiān)管要求的情況下，與基礎(chǔ)證券A股股票進(jìn)行轉(zhuǎn)換。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)定》的要求，本次發(fā)行的GDR自上市之日起120日內(nèi)不得轉(zhuǎn)換為境內(nèi)A股股票；公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的GDR自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。為保持GDR流動(dòng)性及兩地市場(chǎng)價(jià)格穩(wěn)定，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)屆時(shí)境內(nèi)外市場(chǎng)情況及公司實(shí)際情況，確定設(shè)置轉(zhuǎn)換限制期相關(guān)事宜。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　10、承銷方式

　　本次發(fā)行的GDR以承銷團(tuán)通過簿記建檔后國際發(fā)售的方式進(jìn)行承銷。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　同意公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號(hào)）編制的《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》。

　　經(jīng)過對(duì)前次募集資金使用情況的審驗(yàn)，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為：公司的募集資金使用情況報(bào)告在所有重大方面按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500號(hào)）編制，如實(shí)反映了截至2022年10月31日止公司前次募集資金使用情況。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見與本公告同時(shí)刊登的《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》及《新天綠色能源股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　四、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR募集資金使用計(jì)劃的議案》

　　同意本次發(fā)行GDR募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將約80%用于境內(nèi)外新能源概念（風(fēng)電業(yè)務(wù)及光伏業(yè)務(wù)）和清潔能源板塊（天然氣業(yè)務(wù)）等主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，約20%用于補(bǔ)充營運(yùn)資金和其他一般性用途。

　　具體募集資金用途及投向計(jì)劃以GDR招股說明書的披露為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市決議有效期的議案》

　　同意本次發(fā)行上市的相關(guān)決議有效期為該等決議經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。若公司在本次發(fā)行上市的股東大會(huì)決議有效期內(nèi)取得境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管部門的發(fā)行批準(zhǔn)、許可、備案或登記（如適用），則公司可在境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管部門的該批準(zhǔn)、許可、備案或登記確認(rèn)的有效期內(nèi)完成有關(guān)本次發(fā)行上市。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過了《關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市前滾存利潤(rùn)分配方案的議案》

　　同意在扣除公司于本次發(fā)行上市前根據(jù)中國法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的擬分配股利（如有）后，本次發(fā)行上市前公司的滾存未分配利潤(rùn)擬由本次發(fā)行上市后的新老股東共同享有。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　七、審議通過了《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　同意公司就《新天綠色能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂，形成本次發(fā)行上市后適用的《新天綠色能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（草案）”）?！侗O(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（草案）經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，自公司發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見與本公告同時(shí)刊登的《新天綠能關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天綠色能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（GDR上市后適用）。

　　特此公告。

　　新天綠色能源股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年1月5日

　　證券代碼：600956 證券簡(jiǎn)稱：新天綠能 公告編號(hào)：2023-003

　　債券代碼：175805.SH 債券簡(jiǎn)稱：G21新Y1

　　新天綠色能源股份有限公司

　　關(guān)于修訂公司GDR上市后適用

　　《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　新天綠色能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議于2023年1月5日審議通過了《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈公司章程〉的議案》《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉的議案》《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議于同日審議通過了《關(guān)于修訂公司GDR上市后適用〈監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況及需求，擬就《新天綠色能源股份有限公司章程》及其附件進(jìn)行修訂，形成本次發(fā)行上市后適用的《新天綠色能源股份有限公司章程》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》（草案）”）及其附件《新天綠色能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）”）、《新天綠色能源股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）”）及《新天綠色能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（草案）（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（草案）”）?！豆菊鲁獭罚ú莅福?、《股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）、《董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（草案）的修訂詳情見附件。

　　除本次建議修訂內(nèi)容外，其他章節(jié)及條款內(nèi)容保持不變，倘章程之任何章節(jié)及條款序號(hào)因本次修訂章節(jié)及條款而受到影響，現(xiàn)行章程之章節(jié)及條款序號(hào)須相應(yīng)調(diào)整，且有關(guān)章程章節(jié)及條款序號(hào)之相互引用須作出相應(yīng)變動(dòng)。

　　修訂后的《公司章程》（草案）及其附件《股東大會(huì)議事規(guī)則》（草案）、《董事會(huì)議事規(guī)則》（草案）、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（草案）全文于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）予以披露。本次修訂事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，修訂的《公司章程》及其附件需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，自公司發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市交易之日起生效。

　　特此公告。

　　附件：1.《新天綠色能源股份有限公司章程》修訂對(duì)照表

　　2.《新天綠色能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》修訂對(duì)照表

　　3.《新天綠色能源股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》修訂對(duì)照表

　　4.《新天綠色能源股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》修訂對(duì)照表

　　新天綠色能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年1月5日

　　附件1：

　　《新天綠色能源股份有限公司章程》

　　修訂對(duì)照表

　　■

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：