證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2023-003

　　上海電影股份有限公司

　　第四屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、 董事會會議召開情況

　　2023年3月6日，上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議以通訊表決的方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，占全體董事人數(shù)的100%。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)、及《上海電影股份有限公司公司章程》的規(guī)定。會議通知與材料于2023年3月1日以郵件與書面的形式向各位董事發(fā)出。

　　會議由董事長王健兒先生主持。

　　二、 董事會會議審議情況

　　1、 審議通過《關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的議案》

　　經(jīng)審議，同意公司與控股股東上海電影（集團）有限公司簽署《關于上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購其所持有的上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司51%的股權。本次交易以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價基礎，經(jīng)公司與控股股東上海電影（集團）有限公司協(xié)商一致，確定交易價格為人民幣6,120.24萬元，最終實際轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的評估價值為準。本次交易將有助于推動公司轉(zhuǎn)型升級，進一步強化與控股股東優(yōu)勢資源及業(yè)務協(xié)同，通過資源整合拓展IP衍生業(yè)務，提升公司盈利能力及市場競爭力。

　　關聯(lián)董事王健兒先生、王雋女士、吳嘉麟先生回避表決。非關聯(lián)董事6票贊成；0票棄權，0票反對。公司獨立董事已就本次對外投資暨關聯(lián)交易事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容請詳見同日披露的《關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-005）。

　　特此公告。

　　上海電影股份有限公司董事會

　　2023年3月8日

　　證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2023-004

　　上海電影股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、 監(jiān)事會會議召開情況

　　2023年3月6日，上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第八次會議以通訊表決的方式召開。本次監(jiān)事會應出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事5名。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)、及《上海電影股份有限公司公司章程》的規(guī)定。會議通知與材料于2023年3月1日以郵件與書面的形式向各位監(jiān)事發(fā)出。

　　會議由監(jiān)事鈕懌女士主持。

　　二、 監(jiān)事會會議審議情況

　　1. 審議通過《關于選舉監(jiān)事會主席的議案》

　　經(jīng)審議，同意選舉鈕懌女士擔任公司監(jiān)事會主席，任期自監(jiān)事會審議通過之日起至公司第四屆監(jiān)事會屆滿之日止。鈕懌女士簡歷請詳見附件。

　　議案表決結(jié)果：5票贊成；0票棄權，0票反對。

　　2. 審議通過《關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為公司本次收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的事項的審議、表決程序符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次關聯(lián)交易在雙方平等協(xié)商一致的基礎上進行，價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　議案表決結(jié)果：5票贊成；0票棄權，0票反對。

　　具體內(nèi)容請詳見同日披露的《關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-005）。

　　特此公告。

　　上海電影股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年3月8日

　　附件：鈕懌女士簡歷

　　鈕懌女士，中國國籍，1979年出生，無境外永久居留權，復旦大學新聞學院廣播電視新聞專業(yè)學士。歷任文匯報教衛(wèi)部、北京辦事處、國內(nèi)部、政法部記者，文匯報政法部主任助理、副主任，文匯報政經(jīng)報道中心副總監(jiān)。自2020年4月起任上海電影（集團）有限公司黨委委員、辦公室主任。

　　證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2023-005

　　上海電影股份有限公司

　　關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：上海電影股份有限公司（以下簡稱“上海電影”或“公司”）與控股股東上海電影（集團）有限公司（以下簡稱“上影集團”）簽署《關于上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將收購上影集團所持有上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“上影元文化”或“標的公司”）51%股權，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣6,120.24萬元（最終實際轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的評估價值為準）。本次交易完成后，將有助于公司拓展IP運營業(yè)務板塊，強化與控股股東優(yōu)勢資源及業(yè)務協(xié)同，進一步提升公司盈利能力與市場競爭力，助力公司轉(zhuǎn)型升級；

　　●上影元文化系公司控股股東上影集團與其實際控制的上海美術電影制片廠有限公司（以下簡稱“上美影”）共同發(fā)起設立的企業(yè)，本次公司向控股股東收購其持有的上影元文化部分股權構成關聯(lián)交易；

　　●過去12個月內(nèi)，除已審議披露的關聯(lián)交易外，公司與同一關聯(lián)人的關聯(lián)交易額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上；過去12個月內(nèi)，公司與不同關聯(lián)人亦未發(fā)生與本次關聯(lián)交易標的類別相關的交易；

　　●本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；

　　●本次交易所涉及相關議案已經(jīng)公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易無須提交公司股東大會審議；

　　●本次交易尚需通過相關政府部門的備案審批；交易過程中可能存在市場、經(jīng)濟和政策法律變化等不可預見因素的影響，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　一、 關聯(lián)交易概述

　　為推動公司轉(zhuǎn)型升級，進一步強化與控股股東優(yōu)勢資源及業(yè)務協(xié)同，通過資源整合拓展IP運營業(yè)務，提升公司盈利能力及市場競爭力，上海電影于2023年3月6日與控股股東上影集團簽署《關于上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購上影集團所持有上影元文化51%的股權，收購價格為人民幣61,202,380.98元，最終實際轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的評估價值為準。

　　本次交易的轉(zhuǎn)讓方上海電影（集團）有限公司系公司控股股東，根據(jù)《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，上影集團為公司關聯(lián)法人，本次收購控股股東子公司部分股權事項構成關聯(lián)交易。

　　截至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)，除已審議披露的關聯(lián)交易外，公司與同一關聯(lián)人的關聯(lián)交易額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上；公司與不同關聯(lián)人亦未發(fā)生與本次關聯(lián)交易標的類別相關的交易。

　　本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　2023年3月6日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過《關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的公告》，關聯(lián)董事王健兒、王雋、吳嘉麟回避表決，出席本次會議的非關聯(lián)董事一致同意該議案，公司獨立董事就相關事項已發(fā)表同意的事前認可意見和獨立意見。根據(jù)《上市規(guī)則》與《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易無須提交公司股東大會審議。

　　二、 關聯(lián)交易主體情況介紹

　　上影集團系公司控股股東，根據(jù)《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，為公司關聯(lián)法人。截至本公告日，上影集團持有公司69.22%的股權，其基本情況如下：

　　1. 企業(yè)名稱：上海電影（集團）有限公司

　　2. 企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

　　3. 注冊地址：上海市徐匯區(qū)漕溪北路595號

　　4. 辦公地址：上海市徐匯區(qū)漕溪北路595號A座

　　5. 法定代表人：王健兒

　　6. 注冊資本：人民幣29,261.6049萬元

　　7. 經(jīng)營范圍：電影、電視故事片、教育片、紀錄片、資料片、廣告片的制作、洗印、發(fā)行、代理、發(fā)布及衍生產(chǎn)品開發(fā)、銷售，組合演出，布景設計制作，服飾道具租賃，影視器材生產(chǎn)、銷售、租賃，國內(nèi)貿(mào)易（除專項審批外），影院經(jīng)營，停車場（庫）經(jīng)營，從事貨物及技術的進出口業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　8. 實際控制人：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　截至2022年12月31日，上影集團未經(jīng)審計的總資產(chǎn)規(guī)模為79.24億元，凈資產(chǎn)規(guī)模為47.53億元；2022年度上影集團實現(xiàn)營業(yè)收入16.62億元，實現(xiàn)歸母凈利潤-3.68億元。

　　三、 交易標的的基本情況

　　(一) 基本情況

　　●交易標的名稱：上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司

　　●主要股東及持股比例：

　　■

　　●公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　●注冊地址：上海市黃浦區(qū)北京東路666號H區(qū)（東座）6樓H612

　　●法定代表人：鈕懌

　　●注冊資本：人民幣1,000萬元

　　●成立日期：2022年10月18日

　　●經(jīng)營范圍：許可項目：廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營；出版物批發(fā)；出版物零售；食品銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：電影攝制服務；廣告制作；廣告設計、代理；廣告發(fā)布；體育用品及器材零售；化妝品零售；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；珠寶首飾零售；文具用品零售；文化用品設備出租；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；服裝服飾零售；日用百貨銷售；玩具銷售；家用電器銷售；電子產(chǎn)品銷售；皮革制品銷售；市場營銷策劃；項目策劃與公關服務；信息技術咨詢服務；信息系統(tǒng)集成服務；軟件開發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；藝術品代理；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；軟件銷售；知識產(chǎn)權服務（專利代理服務除外）；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)設備銷售；網(wǎng)絡設備銷售；文藝創(chuàng)作。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　●上影元文化是一家具有眾多IP無形資產(chǎn)運營權的版權運營公司，由發(fā)起股東方向其授權許可了60部作品享有的著作財產(chǎn)權（復制權、發(fā)行權、表演權、廣播權、改編權（不含電影、電視等影視類改編）、翻譯權、匯編權、展覽權等，不含展映播映權）及許可商標的商標專用權，授權期為自2022年10月18日起的10年，到期后上影元文化可優(yōu)先續(xù)約10年。其中，上影集團授權其15部排他獨占許可作品、15部普通非獨占許可作品，上美影授權其15部獨占許可作品及許可商標、15部普通許可作品及許可商標，具體涵蓋且不僅限于：

　　■

　　●針對本次交易，上影元文化發(fā)起股東方上美影具有優(yōu)先受讓權。截至本公告日，上美影已放棄優(yōu)先受讓權。

　　(二) 標的公司近期主要財務指標

　　鑒于上影元文化于2022年10月設立完成，本次交易公司聘請了立信會計事務所（特殊普通合伙）就上影元文化設立起至2022年末的財務情況進行了審計。根據(jù)公司聘請的立信會計事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字【2023】第ZA50098號），上影元文化截至2022年12月31日的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　■

　　上影元文化設立前，上影元文化目前所持有的相關IP的著作財產(chǎn)權（復制權、發(fā)行權、表演權、廣播權、改編權（不含電影、電視等影視類改編）、翻譯權、匯編權、展覽權等，不含展映播映權）及許可商標的商標專用權，均由上影集團與上美影進行商務開發(fā)及運營。為了更好地反映該等IP類知識產(chǎn)權真實的收益狀況,結(jié)合其歷史年度在上影集團與上美影的收益狀況，立信會計事務所（特殊普通合伙）就相關IP正式授權許可于上影元前歷史年度的相關經(jīng)營情況進行了模擬合并。根據(jù)模擬報表，上影集團與上美影授權上影元的IP知識產(chǎn)權于2021年度累計實現(xiàn)營業(yè)收入5,637.53萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤1,176.38萬元，實現(xiàn)凈利潤882.28萬元；于2022年度累計實現(xiàn)營業(yè)收入6,017.21萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤1,936.83萬元，實現(xiàn)凈利潤1,452.62萬元。

　　(三) 權屬狀況說明

　　截至本公告日，標的公司上影元文化的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　四、 交易標的的評估、定價情況

　　(一) 交易標的評估情況

　　公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對上影元文化全部權益進行了價值評估，根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2023】第0372號），以2022年12月31日為評估基準日，上影元文化全部資產(chǎn)賬面價值為13,004,626.92元，負債合計賬面價值為2,999,958.33元，股東權益為10,004,668.59元。

　　本次評估采用了成本法（資產(chǎn)基礎法）和收益法兩種評估方式。按照成本法（資產(chǎn)基礎法）評估，上影元文化于評估基準日股東權益賬面值為1,000.47萬元，評估值為12,000.47萬元，評估增值11,000.00萬元，增值率1,099.48%；按照收益法評估，上影元文化于評估基準日股東賬面權益賬面值為1,000.47萬元，評估值為12,000.00萬元，評估增值10,999.53萬元，增值率1,099.44%。本次評估采用資產(chǎn)基礎法得出的股東全部權益價值比收益法測算得出的股東全部權益價值高0.47萬元。

　　不同評估方法的評估結(jié)果差異的原因主要是各種評估方法對資產(chǎn)價值考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎法是從企業(yè)各項資產(chǎn)現(xiàn)時重建的角度進行估算；收益法是從企業(yè)未來綜合獲利能力去考慮。根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則-企業(yè)價值》，對同一評估對象采用多種評估方法時，應當結(jié)合評估目的、不同評估方法使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量，采用定性或者定量的方式形成評估結(jié)論。

　　鑒于被評估單位系新設立公司，資產(chǎn)只有銀行存款和其發(fā)起股東方無償授予的IP資產(chǎn)組，公司的價值主要在IP資產(chǎn)組，本次資產(chǎn)基礎法中對于IP資產(chǎn)組進行了辨認和合理評估。在這種情況下，采用資產(chǎn)基礎法可以合理的反映被評估單位的股東全部權益價值，相比收益法有著更好的針對性和準確性，故本次評估最終采用資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)論。

　　經(jīng)評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣120,004,668.59元。大寫人民幣：壹億貳仟萬肆仟陸佰陸拾捌元伍角玖分。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露的《上海電影（集團）有限公司擬將其持有的上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司51%股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海電影股份有限公司涉及的上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》。

　　(二) 交易標的定價情況

　　本次交易以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價基礎，經(jīng)公司與控股股東上影集團協(xié)商一致，確定交易價格為人民幣61,202,380.98元，最終實際轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的評估價值為準。鑒于本次交易標的系新設立公司，整體估值主要來源于其所持有IP相關許可權益作為無形資產(chǎn)的價值，暨主要評估IP資產(chǎn)組的價值。相關無形資產(chǎn)的估值充分考量了：1）相關IP歷史年度（自2021年1月1日后）的經(jīng)營情況；2）相關IP于未來預計產(chǎn)生的收益?；谙嚓PIP資產(chǎn)組的有關權益于過往年度的收入情況，結(jié)合未來收益預測期內(nèi)相關IP資產(chǎn)組的經(jīng)營預期（按IP資產(chǎn)組授予期限10年為預測期）及企業(yè)未來發(fā)展情況，包含IP資產(chǎn)組于歷史年度與客戶簽署的合同中尚未履行的收益和需承擔的成本義務等，公司認為本次交易的定價能夠充分體現(xiàn)上述IP資產(chǎn)組于當前時間節(jié)點的價值。故本次交易價格客觀、公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、 關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　(一) 合同主體

　　●轉(zhuǎn)讓方：上海電影（集團）有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　●受讓方：上海電影股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　(二) 轉(zhuǎn)讓價格

　　雙方同意，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方其所持有上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司51%股權（以下簡稱“目標股權”），就目標股權應支付的轉(zhuǎn)讓價格由具備相應資質(zhì)的評估機構出具的合法有效評估報告為準，為人民幣61,202,380.98元，最終價格按經(jīng)上海市委宣傳部國資備案的評估值進行交易。

　　(三) 支付方式

　　乙方應在滿足相關協(xié)議所有先決條件后30個工作日內(nèi)，向甲方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價款人民幣61,202,380.98元。

　　(四) 先決條件

　　雙方確認，在交割日后60個工作日內(nèi)辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，由于甲方主觀原因?qū)е聵说墓炯凹追轿窗幢緟f(xié)議約定向登記管理機關辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，且逾期15日仍未辦理相應登記手續(xù)的，乙方有權按違約責任之約定向甲方追償責任。

　　(五) 交割

　　雙方應在滿足本協(xié)議所有先決條件之日后30個工作日內(nèi)進行交割，交割當日即為本次股權轉(zhuǎn)讓交割日。甲方應于交割日之前向乙方移交標的公司所有公司的印鑒、UKey、證照、政府批文、公司、財務以及稅務資料等公司運營資料。甲方應在交割日簽署本協(xié)議附件的交割協(xié)議書，確認交割完成。

　　(六) 違約責任

　　雙方應遵守其在本協(xié)議中所做出的各項陳述與保證以及各項義務。如果任何一方的違約行為對協(xié)議另一方造成損失(包括已收取的費用及款項，經(jīng)濟損失及支出等)，則應負責向另一方進行賠償。

　　在交割先決條件均已滿足且甲方遵守本協(xié)議項下義務的情況下，如乙方未能按照本協(xié)議約定的時間全額支付轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權要求乙方在六十天內(nèi)補齊轉(zhuǎn)讓價款并就未支付金額部分按一年期貸款市場報價利率支付違約利息，該等違約利息從乙方應支付轉(zhuǎn)讓價款之日起算，直至該等轉(zhuǎn)讓價款已全額支付為止，如乙方未在六十天內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款和違約利息，則甲方有權解除合同。

　　(七) 協(xié)議生效

　　本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

　　六、 本次關聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

　　標的公司上影元文化作為上影集團“大IP開發(fā)”戰(zhàn)略中IP全產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)運營平臺，業(yè)務板塊涵蓋IP品牌管理、整合營銷、商品新零售及沉浸式娛樂體驗，獨家運營眾多動畫IP及真人影視版權，其中包括《中國奇譚》原創(chuàng)動畫IP、《大鬧天宮》《葫蘆兄弟》《黑貓警長》《天書奇譚》等經(jīng)典動畫作品、《女籃五號》《城南舊事》《芙蓉鎮(zhèn)》等影視經(jīng)典。其中，《中國奇譚》于2023年元旦正式推出，已在獨播平臺B站實現(xiàn)近2.3億的播放量與近546萬的追番人數(shù)，8.1萬人打出9.9分；豆瓣評分達8.9分，最高達9.6分；具不完全統(tǒng)計，《中國奇譚》的微博平臺相關話題閱讀量累計已超26億次。上影元文化旗下相關IP在正式授權許可于上影元文化前，均由上影集團與上美影進行商務開發(fā)及運營，曾成功實現(xiàn)眾多IP聯(lián)名異業(yè)合作，合作品牌涵蓋快消、汽車、3C、家居、游戲、美妝、服裝等消費者衣食住行各領域，包括肯德基、麥當勞、百度、京東、支付寶、美團、上汽大眾、騰訊游戲等，通過線上線下的有機結(jié)合，助力品牌精準觸達消費群體，提升品牌聲量；其中，《大鬧天宮》《葫蘆兄弟》等IP形象曾與京東聯(lián)名618品牌活動，相關活動傳播總曝光達78億級，覆蓋人群達6.17億。

　　公司本次收購控股股東所持有上影元文化部分股權的交易是圍繞公司“3+1發(fā)展方略”，加速公司轉(zhuǎn)型升級，探索新業(yè)務增長極的重要嘗試。通過線上線下的有機結(jié)合，公司未來將著重挖掘相關IP價值，繼續(xù)拓展IP跨界合作新模式，探索多元衍生業(yè)態(tài)，構建文創(chuàng)品牌矩陣，打造產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)營銷，推動IP商業(yè)化產(chǎn)業(yè)鏈升級的同時，為消費者提供豐富的商品及沉浸式娛樂體驗，為客戶提供內(nèi)容運營與營銷服務。

　　本次股權收購交割完成后，公司將持有上影元文化51%的股權，對其具有控股權，公司將向其委派總經(jīng)理，負責上影元文化的日常經(jīng)營管理工作，上影元文化將正式納入公司合并報表范圍?；谙嚓PIP運營業(yè)務過往的歷史經(jīng)營情況及未來經(jīng)營預測，預計相關業(yè)務納入公司合并報表范圍后將能夠繼續(xù)實現(xiàn)穩(wěn)定收益，對公司未來業(yè)績將具有積極影響。

　　本次交易完成后，除原有關聯(lián)方外，不存在其他新增關聯(lián)方的情況，亦不會因本次交易新增其他關聯(lián)交易事項。本次交易亦不會導致公司新增與控股股東、實際控制人之間的同業(yè)競爭。本次交易完成后，上影元文化將成為公司控股子公司，截至目前，上影元文化不存在對外擔?；蛭欣碡?shù)惹闆r。

　　七、 本次關聯(lián)交易履行的審議程序

　　(一) 董事會審議情況

　　2023年3月6日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過《關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事王健兒、王雋、吳嘉麟回避表決，出席本次會議的非關聯(lián)董事一致同意該議案。

　　公司獨立董事就本次關聯(lián)交易進行了事前審核，并發(fā)表了同意的獨立意見：公司本次收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的事項，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，系公司轉(zhuǎn)型發(fā)展所需，有助于公司拓展創(chuàng)新業(yè)務板塊，且在雙方平等協(xié)商一致的基礎上進行，交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》和《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定中關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定。本次關聯(lián)交易事項的審議、表決程序符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事進行了回避表決，表決結(jié)果合法、有效。因此，一致同意本次收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的事項。

　　(二) 監(jiān)事會審議情況

　　2023年3月6日，公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關于收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的議案》。公司監(jiān)事會認為：公司本次收購控股股東子公司部分股權暨關聯(lián)交易的事項的審議、表決程序符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次關聯(lián)交易在雙方平等協(xié)商一致的基礎上進行，價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　八、 風險提示

　　本次交易尚需通過相關政府部門的備案；交易過程中可能存在市場、經(jīng)濟和政策法律變化等不可預見因素的影響，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。公司將持續(xù)關注本次交易的后續(xù)推進情況，并根據(jù)《上市規(guī)則》等要求，及時履行后續(xù)信息披露義務。

　　九、 備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十二次會議決議；

　　2、獨立董事關于第四屆董事會第十二次會議相關事項的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于第四屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

　　4、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議；

　　5、上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司審計報告及財務報表；

　　6、上海電影（集團）有限公司擬將其持有的上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司51%股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海電影股份有限公司涉及的上影元（上海）文化科技發(fā)展有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告。

　　特此公告。

　　上海電影股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月8日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：