為做好上海轄區(qū)新三板公司2022年年度報告工作，推動轄區(qū)新三板公司健全公司治理結(jié)構(gòu)、夯實財務(wù)會計基礎(chǔ)、提升信息披露質(zhì)量，上海證監(jiān)局對2022年上海轄區(qū)新三板公司進行了現(xiàn)場檢查。近日，上海證監(jiān)局就發(fā)現(xiàn)的典型進行了通報，同時進行監(jiān)管提示，指出新三板公司要持續(xù)健全公司治理和內(nèi)部控制，嚴格規(guī)范募集資金使用，同時，中介機構(gòu)要切實提升規(guī)范執(zhí)業(yè)水平，發(fā)揮好資本市場“看門人”的作用。

　　現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)四大問題

　　通報結(jié)果顯示，上海證監(jiān)局對于上海轄區(qū)新三板公司2022年現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，主要存在四大方面問題。

　　一是公司治理及內(nèi)部控制方面，存在資金占用問題、違規(guī)擔保問題、三會運作不規(guī)范和內(nèi)部控制不規(guī)范等問題。

　　部分公司仍存在實際控制人、控股股東關(guān)聯(lián)方資金占用情況，如某公司向?qū)嶋H控制人控制的企業(yè)拆借資金、某公司為實際控制人墊付所欠稅款及滯納金、某公司使用實際控制人及董監(jiān)高控制的個人銀行賬戶代收代付部分款項。

　　某公司子公司與銀行簽訂保證合同，約定子公司為客戶向銀行的供應(yīng)鏈融資提供連帶責任擔保，公司未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　某公司于2021年8月召開第三屆監(jiān)事會第六次會議后，未在六個月內(nèi)及時召開監(jiān)事會，直至2022年4月才召開第三屆監(jiān)事會第七次會議。

　　某公司為逃避納稅義務(wù)，將部分員工工資通過外部勞務(wù)公司發(fā)放；將業(yè)務(wù)責任人的業(yè)績獎金以支付供應(yīng)商款項的形式發(fā)放。某公司會計記賬僅設(shè)置制單環(huán)節(jié)，未設(shè)置審核環(huán)節(jié)，未體現(xiàn)不相容崗位分離的內(nèi)控要求。某公司內(nèi)幕信息知情人檔案部分材料登記時間、登記人員不準確。

　　二是信息披露方面，仍存在重大事項審議及披露不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易審議及披露不規(guī)范、定期報告信息披露不準確等問題。

　　某公司子公司銀行賬戶被法院凍結(jié)并向法院提交《緊急解封申請書》，但未披露主要資產(chǎn)被凍結(jié)的風險事項。某公司與房地產(chǎn)公司簽訂合同購買商品住宅，公司未及時審議披露重大資產(chǎn)購買行為。某公司多次購買銀行理財產(chǎn)品，公司未及時審議披露對外投資事項。

　　某公司董事長將其控制公司(簡稱“Z公司”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但Z公司實際仍由董事長直接控制，公司從Z公司借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未在定期報告中進行披露。某公司向員工提供借款，員工收到款項后直接轉(zhuǎn)讓給公司某董事，實質(zhì)為向該董事提供借款，公司未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　某公司2021年年報中的前五大客戶按照獨立法人主體統(tǒng)計披露，未考慮部分客戶問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，披露數(shù)據(jù)不準確。某公司定期報告中員工人數(shù)披露不準確。

　　三是財務(wù)核算方面，存在收入核算不準確、成本核算不規(guī)范、研發(fā)費用分類依據(jù)不充分等問題。

　　某公司財務(wù)人員手工匯總收入計算表時存在錯誤，收入計算表中的數(shù)據(jù)存在與公司系統(tǒng)記錄數(shù)據(jù)不一致的情形，導(dǎo)致公司2021年、2022年上半年收入確認不準確；某公司2021年多計2020年12月的勞務(wù)外包成本，公司2021年涉及虛增成本、虛減凈利潤；某培訓(xùn)公司將部分參與授課的教研人員的薪酬全部計入研發(fā)費用，未按規(guī)定分攤至營業(yè)成本，將一名銷售管理部人員的薪酬計入研發(fā)費用，未按規(guī)定計入銷售費用。

　　四是募集資金使用方面，存在募集資金使用不規(guī)范問題。某公司將部分募集資金購買銀行7天通知存款進行現(xiàn)金管理，未履行審議程序和信息披露義務(wù)。某公司未按公開披露的用途使用募集資金，將部分募集資金用于償還銀行借款及利息，未履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　中介機構(gòu)要切實提升規(guī)范執(zhí)業(yè)水平

　　針對上述問題，上海證監(jiān)局提出幾大監(jiān)管提示：

　　一是牢固樹立公眾公司意識。上海證監(jiān)局指出，新三板公司必須堅持機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，與股東特別是控股股東、實際控制人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開。控股股東、實際控制人以及“董監(jiān)高”應(yīng)增強公眾公司意識和責任擔當意識，堅決不觸碰資金占用、違規(guī)擔保紅線，不觸碰財務(wù)造假、虛假披露紅線，不觸碰內(nèi)幕交易、操縱市場紅線。

　　二是持續(xù)健全公司治理和內(nèi)部控制。上海證監(jiān)局表示，新三板公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強內(nèi)部控制的有效性。控股股東、實際控制人要履行誠信義務(wù)，維護新三板公司獨立性，切實保障新三板公司和投資者的合法權(quán)益。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層要依法合規(guī)運作，董事、監(jiān)事和高級管理人員要忠實勤勉履職，有效發(fā)揮獨立董事制度、監(jiān)事會以及內(nèi)部控制制度等內(nèi)部監(jiān)督機制的作用。

　　三是嚴格規(guī)范募集資金使用。新三板公司要嚴格按照證監(jiān)會以及證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于募集資金管理使用的相關(guān)規(guī)定，建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策和責任追究等制度，把募集資金合規(guī)、高效地投入到募投項目中，不得隨意變更募投項目、挪用閑置募集資金，并按要求持續(xù)披露募集資金使用情況。

　　四是中介機構(gòu)要切實提升規(guī)范執(zhí)業(yè)水平。上海證監(jiān)局指出，中介機構(gòu)要發(fā)揮好資本市場“看門人”的作用。會計師事務(wù)所應(yīng)加大對新三板業(yè)務(wù)的重視程度和資源投入，通過強化質(zhì)量管理、提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量、恰當發(fā)表審計意見，促進新三板公司財務(wù)信息披露規(guī)范可信。主辦券商應(yīng)指導(dǎo)、督促掛牌公司規(guī)范編制年報，切實做好事前審查工作，提高年報披露質(zhì)量。保薦機構(gòu)應(yīng)切實勤勉盡責，保持與北交所上市公司審計機構(gòu)的持續(xù)溝通，密切關(guān)注上市公司年報審計與編制情況，協(xié)助做好年報披露相關(guān)工作。