本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　風(fēng)險提示：

　　本次交易投資的私募基金已經(jīng)成立并存續(xù)，但其在后續(xù)過程中可能受到宏觀經(jīng)濟、法律與政策、不可抗力、行業(yè)周期等多重因素影響，存在投資收益不確定的風(fēng)險。巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）作為有限合伙人以認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不參與基金的投資決策。公司將密切關(guān)注投資基金的運作、管理、投資決策及投后管理進展情況，以及基金投資標的的經(jīng)營與發(fā)展情況，督促基金管理人切實降低和規(guī)避投資風(fēng)險，維護公司資金安全。請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　?。ㄒ唬┍敬瓮顿Y的基本情況

　　2023年3月22日，公司與上海鼎暉孚舜投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“孚舜投資”）在上海簽訂了《杭州鼎暉宏垣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“《合伙協(xié)議》”），公司以自有資金出資人民幣2,000萬元認購?fù)顿Y基金杭州鼎暉宏垣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“宏垣投資”或“合伙企業(yè)”）之2,000萬元出資份額，成為宏垣投資的有限合伙人。

　　宏垣投資成立于2022年1月11日，基金編號為：SXV237，宏垣投資委托上海鼎暉百孚投資管理有限公司（基金管理人登記編號為：P1008825，以下簡稱“鼎暉百孚”）對其進行管理。

　?。ǘ┍敬谓灰讟?gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　公司原持股5%以上的股東上海鼎暉孚遠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉孚遠”）及其一致行動人上海孚燁股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“孚燁投資”）已于2022年12月29日減持公司股份至5%以下，不再是持股5%以上的股東。詳見公司于2022年12月30日披露的《關(guān)于公司合計持股5%以上股東減持至5%以下權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號：2022-臨068）。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條的有關(guān)規(guī)定，上述股東仍屬于公司關(guān)聯(lián)方。

　　宏垣投資的基金管理人鼎暉百孚系公司原合計持股5%以上股東鼎暉孚遠及其一致行動人孚燁投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人及私募基金管理人，因此本次投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄈ┍敬谓灰椎膶徸h程序

　　根據(jù)《巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司章程》《投資管理制度》《總經(jīng)理工作細則》等有關(guān)規(guī)定，本次投資事項在公司總經(jīng)理審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會或股東大會審議。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組或重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

　　二、 各合作方的基本情況

　?。ㄒ唬?基金管理人

　　1. 名稱：上海鼎暉百孚投資管理有限公司

　　2. 統(tǒng)一社會信用代碼：91310101312106197J

　　3. 成立時間：2014年8月7日

　　4. 注冊地址：上海市黃浦區(qū)延安東路1號西樓第三層

　　5. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　6. 法定代表人及實際控制人：吳尚志

　　7. 注冊資本：人民幣10,000萬元

　　8. 經(jīng)營范圍：投資管理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。

　　9. 主要股東：深圳市百恒匯鑫企業(yè)顧問有限公司持股75%，北京廣泰匯鑫投資顧問有限公司持股25%。

　　10. 主要歷史沿革：

　　■

　　11. 主要業(yè)務(wù)：鼎暉百孚自成立以來僅從事投資管理業(yè)務(wù)。

　　12. 主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　13. 關(guān)聯(lián)關(guān)系：鼎暉百孚系公司原持股5%以上股東鼎暉孚遠及其一致行動人孚燁投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，截至本公告披露日，其管理的鼎暉孚遠及其一致行動人孚燁投資直接持有的公司股份數(shù)量為8,140.68萬股，占公司股份總數(shù)的4.06%。

　　14. 鼎暉百孚已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記備案，登記編號為：P1008825。

　　15. 經(jīng)查詢，鼎暉百孚不屬于失信被執(zhí)行人。

　　（二） 基金普通合伙人

　　1. 名稱：上海鼎暉孚舜投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2. 統(tǒng)一社會信用代碼：91310101MA1FP1M95Q

　　3. 成立時間：2016年2月6日

　　4. 注冊地址：上海市黃浦區(qū)南蘇州路373-381號405H03室

　　5. 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　6. 注冊資本：人民幣503萬元

　　7. 執(zhí)行事務(wù)合伙人：杭州鼎暉百孚資產(chǎn)管理有限公司

　　8. 實際控制人：趙懷英

　　9. 普通合伙人及有限合伙人：杭州鼎暉百孚資產(chǎn)管理有限公司為普通合伙人，持股99.4%；趙懷英為有限合伙人，持股0.6%。

　　10. 主要投資領(lǐng)域（經(jīng)營范圍）：創(chuàng)業(yè)投資，投資管理，企業(yè)管理，管理咨詢?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　11. 孚舜投資與公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；孚舜投資不直接或間接持有公司股份。

　　12. 經(jīng)查詢，孚舜投資不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標的的基本情況

　　1. 名稱：杭州鼎暉宏垣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2. 統(tǒng)一社會信用代碼：91330114MA2KLBDD2T

　　3. 成立日期：2022年1月11日

　　4. 組織形式：有限合伙企業(yè)

　　5. 普通合伙人：上海鼎暉孚舜投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　6. 基金管理人：上海鼎暉百孚投資管理有限公司

　　7. 基金目標規(guī)模：人民幣5億元

　　8. 出資方式：以人民幣貨幣出資

　　9. 出資進度：根據(jù)《合伙協(xié)議》的約定，公司應(yīng)將其全部認繳出資額一次性全額繳付至合伙企業(yè)，具體出資時間以普通合伙人發(fā)出的繳款通知為準。

　　10. 出資額：基金處于募集階段，其他有限合伙人尚未全部確定。

　　11. 存續(xù)期限：長期；普通合伙人可以在適當(dāng)?shù)臅r候獨立決定變更存續(xù)期限使其與經(jīng)營期限保持一致。

　　12. 管理費用：

　　合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，就每一合伙人，除非經(jīng)普通合伙人或管理人減免，合伙企業(yè)應(yīng)按照下列方式計算并向管理人支付定期管理費：

　?。?）投資期內(nèi)，每一合伙人應(yīng)分攤的年度定期管理費為該合伙人的認繳出資額減去其承擔(dān)的認購費之差，乘以“適用管理費費率”。除非經(jīng)管理人減免，“適用管理費費率”為，百分之二（2%）/年。盡管有前述約定，如合伙企業(yè)的投資期根據(jù)《合伙協(xié)議》第2.6.3條約定延長，在投資期的延長期內(nèi)，有限合伙人承擔(dān)的定期管理費應(yīng)按照投資期結(jié)束后的標準計算。

　?。?）投資期結(jié)束后，每一合伙人應(yīng)分攤的年度定期管理費為該合伙人截至該年度1月1日所分攤的尚未退出的投資項目的投資成本乘以適用管理費費率。

　?。?）定期管理費應(yīng)當(dāng)按照如下安排支付：（i）合伙企業(yè)應(yīng)于首次交割日后十（10）個工作日內(nèi)自合伙人的實繳出資中預(yù)留自首次交割日起至首次交割日的第五（5）個周年日期間的定期管理費（為計算預(yù)留定期管理費金額之目的，年度定期管理費均以合伙人認繳出資額減去其承擔(dān)的認購費之差乘以其適用管理費費率的方式計算）；（ii）自首次交割日起至首次交割日所在日歷年的最后一日（即12月31日）止的期間以及此后合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)的每一個完整日歷年和截至定期管理費計算截止日所在年度的該不完整的日歷年，合伙企業(yè)應(yīng)每年向管理人按年度預(yù)付年度定期管理費；（iii）首期定期管理費應(yīng)于首次交割日后十（10）個工作日內(nèi)或經(jīng)管理人或普通合伙人同意的其他時點支付，其后，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每年1月1日（如遇節(jié)假日則遞延至節(jié)假日后第一（1）個工作日）或，經(jīng)管理人或普通合伙人同意，在合伙企業(yè)存在可用現(xiàn)金時，將當(dāng)年度（或之前欠繳年度，如適用）的定期管理費支付給管理人。針對非完整日歷年度的管理費年度，定期管理費應(yīng)根據(jù)該管理費年度包含的實際日數(shù)按比例折算（為本條之目的，一年應(yīng)以365日計算）。最終的定期管理費計算截止日應(yīng)當(dāng)為合伙企業(yè)解散日之前經(jīng)管理人合理判定的日期。

　　（4）為免疑義，合伙企業(yè)無需就普通合伙人、特殊有限合伙人認繳出資額或其所分攤的尚未退出的投資項目的投資成本向管理人支付定期管理費，普通合伙人和特殊有限合伙人亦不承擔(dān)其認繳出資額及尚未退出的投資項目的投資成本所對應(yīng)的定期管理費的分攤。

　　13. 收益分配：受限于《合伙協(xié)議》的相關(guān)約定，項目投資收入以及未使用出資額，應(yīng)當(dāng)首先在全體合伙人之間按《合伙協(xié)議》第8.2.1條的約定進行初步劃分，其中歸屬于普通合伙人及特殊有限合伙人的金額，應(yīng)當(dāng)實際分配給普通合伙人及特殊有限合伙人或其各自另行指定的人士，歸屬其他每一有限合伙人的金額應(yīng)當(dāng)按照下列順序進行實際分配：

　?。?）首先，返還成本。百分之百（100%）向該合伙人進行分配，直至該合伙人截至該分配時點根據(jù)本（1）段累計獲得的收益分配總額等于其累計實繳出資額減去其承擔(dān)的認購費后的差額；

　?。?）第二，優(yōu)先回報。如有余額，百分之百（100%）向該合伙人進行分配，直至其就上述第（1）段下累計獲得的分配額獲得按照復(fù)利百分之八（8%）/年的回報率計算所得的優(yōu)先回報（“優(yōu)先回報”）。優(yōu)先回報的計算期間自首次交割日起算（特別地，針對根據(jù)《合伙協(xié)議》第3.4條非一次性出資的有限合伙人，其首期實繳出資以外的實繳出資（如有）應(yīng)自當(dāng)期出資的繳款通知載明的付款到期日起算），至該合伙人收回該部分實繳出資額之日止；

　?。?）第三，浮動管理費追補。如有余額，百分之百（100%）向管理人進行分配，直至管理人按照本第（3）段獲得的累計分配額等于該合伙人根據(jù)上述第（2）段累計獲得的優(yōu)先回報及管理人依照本第（3）段獲得的累計分配額之和的百分之二十（20%）；

　?。?）最后，超額分配。如有余額，（i）百分之二十（20%）分配給管理人，（ii）百分之八十（80%）分配給該合伙人（管理人根據(jù)第（3）段和本第（4）（i）段所獲得的分配為“浮動管理費”）。

　　14. 退出機制：未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，有限合伙人不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分合伙權(quán)益，也不得將該等合伙權(quán)益直接或間接質(zhì)押、抵押或設(shè)定其他任何形式的擔(dān)保或以其他方式處置給任何第三方。不符合《合伙協(xié)議》規(guī)定之合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓皆無效，并可能導(dǎo)致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

　　15. 投資策略：合伙企業(yè)將對硬科技行業(yè)領(lǐng)域（包括高端制造、航空航天、信息技術(shù)、新能源、生物科技等高成長行業(yè)）中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行直接或間接的股權(quán)或準股權(quán)投資（包括但不限于可轉(zhuǎn)債方式的投資）或從事與投資相關(guān)的活動，實現(xiàn)合伙企業(yè)的資本增值，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　16. 投資基金管理模式：合伙企業(yè)事務(wù)由普通合伙人管理。普通合伙人設(shè)投資決策委員會，其成員由普通合伙人委派，負責(zé)就合伙企業(yè)投資、退出等作出決策。普通合伙人應(yīng)對于合伙企業(yè)完成投資后對被投資企業(yè)進行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風(fēng)險，并在適宜的時機實現(xiàn)投資退出。

　　17. 公司對基金的會計處理方法：公司依據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》對本基金確認和計量，進行核算處理。

　　18. 截至本公告披露日，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不參與宏垣投資份額的認購，也不在宏垣投資中任職。

　　19. 公司對基金擬投資標的沒有一票否決權(quán)。

　　20. 經(jīng)查詢，宏垣投資不屬于失信被執(zhí)行人。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次認購宏垣投資的部分份額，出資各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，以等價現(xiàn)金形式出資，同種類的每一份額應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　五、交易協(xié)議的主要條款

　　公司于2023年3月22日與各相關(guān)方在上海市簽署了《合伙協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1. 基金名稱：杭州鼎暉宏垣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2. 經(jīng)營期限：自合伙企業(yè)設(shè)立日起算至首次交割日的第六個周年日；盡管有前述規(guī)定，為實現(xiàn)合伙企業(yè)投資項目的有序清算，普通合伙人可自主決定延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限兩次，每次一年；此后，經(jīng)持有合伙權(quán)益超過百分之五十的有限合伙人同意，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)投資項目情況延長合伙企業(yè)經(jīng)營期限。

　　3. 組織形式：有限合伙企業(yè)

　　4. 主要經(jīng)營場所：浙江省杭州市錢塘區(qū)白楊街道4號大街17-6號2樓2039室

　　5. 合伙目的：通過直接或間接的股權(quán)投資等投資行為或從事與投資相關(guān)的活動，爭取為合伙人獲取長期的資本增值回報。

　　6. 協(xié)議主要內(nèi)容：詳見上述“三、交易標的的基本情況”的相關(guān)內(nèi)容。

　　7. 協(xié)議生效日：2023年3月22日。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。本次交易完成后，公司不會與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭，不會影響公司獨立性。本次交易不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排，不涉及公司財務(wù)報表合并范圍變化。在本次交易前12個月內(nèi)，公司不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

　　七、投資目的及對公司的影響

　　公司在鞏固自身網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)優(yōu)勢的同時，以有效穩(wěn)健為前提，積極利用閑置資金投資布局，以期獲得可持續(xù)地發(fā)展，為公司和股東帶來回報。

　　宏垣投資投資分布在硬科技行業(yè)領(lǐng)域，包括高端制造、航空航天、信息技術(shù)、新能源、生物科技等高成長行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。本次交易有利于提高公司閑置資金使用效率，提升公司整體盈利水平。同時，公司擬借助專業(yè)管理機構(gòu)的資源與能力，與產(chǎn)業(yè)建立更多連接，此舉有利于公司洞察社會發(fā)展趨勢，及時布局相關(guān)產(chǎn)業(yè)新機遇，實現(xiàn)公司和股東收益的最大化。

　　本次投資資金均為公司閑置的自有資金，本次交易不會影響公司日常資金周轉(zhuǎn)需要，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展，也不會對公司未來的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成較大影響。公司將繼續(xù)密切關(guān)注合伙企業(yè)后續(xù)運作情況，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　八、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　本年年初至該公告披露日，除本次交易外，公司與鼎暉百孚未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　九、備查文件

　　1. 交易各方簽署蓋章的《杭州鼎暉宏垣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司董事會

　　2023年3月23日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：