證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱：神馳機(jī)電

　　神馳機(jī)電股份有限公司

　　向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案

　　（修訂稿）

　　二〇二三年三月

　　發(fā)行人聲明

　　1、公司及董事會(huì)全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次向不特定對(duì)象可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次向不特定對(duì)象可轉(zhuǎn)換公司債券的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　4、投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次向不特定對(duì)象可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次向不特定對(duì)象轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　6、本預(yù)案中如有涉及投資效益或業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)等內(nèi)容，均不構(gòu)成公司對(duì)任何投資者及其相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測(cè)與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　釋義

　　在本募集說(shuō)明書中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　　■

　　注：本報(bào)告除特別說(shuō)明外，所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和的尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　一、本次發(fā)行符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債條件的說(shuō)明

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)對(duì)照上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)資格和條件的規(guī)定，通過(guò)對(duì)實(shí)際情況認(rèn)真逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

　　二、本次發(fā)行概況

　　（一）發(fā)行證券的種類及上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

　?。ǘ┌l(fā)行規(guī)模

　　本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣60,000.00萬(wàn)元（含60,000.00萬(wàn)元），具體募集資金數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

　?。ㄈ┢泵娼痤~和發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　?。ㄋ模┐胬m(xù)期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。

　?。ㄎ澹﹤?/p>

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

　?。┻€本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

　　1、年利息計(jì)算

　　年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

　?。?）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　?。ㄆ撸┺D(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。

　?。ò耍┺D(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書公布日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若在上述20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前的交易日的交易價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。

　　其中，前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前20個(gè)交易日公司股票交易總額/該20個(gè)交易日公司股票交易總量；前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前1個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)本公司因送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派息等情況（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將相應(yīng)進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整。具體調(diào)整辦法如下：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

　　（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　1、修正權(quán)限與修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少有15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之間的較高者。

　　若在前述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　?。ㄊ┺D(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面余額及其所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

　?。ㄊ唬┶H回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　　（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)30個(gè)交易日中至少有15個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

　?。?）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。

　　當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t為計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

　?。ㄊ┗厥蹢l款

　　1、有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　2、附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司屆時(shí)公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能再行使附加回售權(quán)。

　　（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均可參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　?。ㄊ模┌l(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　（十五）向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。

　　原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　?。ㄊ﹤钟腥藭?huì)議相關(guān)事項(xiàng)

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

　　1、公司擬變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書的約定；

　　2、公司擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　3、公司擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

　　4、公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　5、公司減資、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

　　6、公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

　　7、保證人（如有）、擔(dān)保物（如有）或其他償債保障措施（如有）發(fā)生重大變化；

　　8、公司、單獨(dú)或合計(jì)持有本次債券未償還債券面值總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　　9、公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

　　10、公司提出債務(wù)重組方案的；

　　11、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

　　12、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定或應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議的其他事項(xiàng)。

　　下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：

　　1、債券受托管理人；

　　2、公司董事會(huì)；

　　3、單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　4、法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

　　（十七）本次募集資金用途

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為不超過(guò)人民幣60,000.00萬(wàn)元（含60,000.00萬(wàn)元），募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬全部投資于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　本次發(fā)行經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，本次發(fā)行募集資金尚未到位前，若公司用自有資金投資于上述項(xiàng)目，則募集資金到位后將予以置換。

　　若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于募集資金需求額，公司董事會(huì)將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　?。ㄊ耍┠技Y金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶

　　公司已制定募集資金管理相關(guān)制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金將存放于公司董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。

　　（十九）債券擔(dān)保情況

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

　?。ǘ┰u(píng)級(jí)事項(xiàng)

　　公司將聘請(qǐng)具有法定資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

　?。ǘ唬┍敬伟l(fā)行方案的有效期

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行方案之日起十二個(gè)月。

　　本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚須提交股東大會(huì)審議，經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　三、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析

　?。ㄒ唬┳罱甑馁Y產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表

　　公司2020年度、2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)華信會(huì)計(jì)師審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　2、合并利潤(rùn)表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　（二）合并報(bào)表合并范圍的變化情況

　　2020年初至2022年末，發(fā)行人合并范圍的變化情況如下：

　　1、公司納入合并范圍的子公司基本情況

　　截至2022年12月31日，公司納入合并范圍的子公司情況如下表：

　　■

　　2、報(bào)告期內(nèi)合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍變化情況說(shuō)明

　　報(bào)告期各期，公司合并范圍的變化情況如下：

　?。?）2020年度公司合并范圍的變化情況

　?、俸喜?bào)表范圍增加情況

　　■

　　②合并報(bào)表范圍減少情況

　　無(wú)。

　　（2）2021年度公司合并范圍的變化情況

　?、俸喜?bào)表范圍增加情況

　　■

　　②合并報(bào)表范圍減少情況

　　無(wú)。

　　（3）2022年度公司合并范圍的變化情況

　?、俸喜?bào)表范圍增加情況

　　■

　?、诤喜?bào)表范圍減少情況

　　無(wú)。

　?。ㄈ┕咀罱昙暗闹饕?cái)務(wù)指標(biāo)

　　1、凈資產(chǎn)收益率和每股收益

　　按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）計(jì)算的公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　注：經(jīng)公司2021年度股東大會(huì)審議通過(guò)，公司于2022年5月實(shí)施權(quán)益分派，以本次權(quán)益分派前公司總股本149,701,100股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.4元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4股，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利59,880,440元，轉(zhuǎn)增59,880,440股。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）“第七條 在資產(chǎn)負(fù)債表日至財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日之間發(fā)生派發(fā)股票股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股，影響發(fā)行在外普通股或潛在普通股數(shù)量，但不影響所有者權(quán)益金額的，應(yīng)當(dāng)按調(diào)整后的股數(shù)重新計(jì)算各比較期間的每股收益?！敝?guī)定，為了保持會(huì)計(jì)指標(biāo)的前后期可比性，公司已按調(diào)整后的股數(shù)重新計(jì)算2020年度、2021年度的每股收益。

　　2、其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　發(fā)行人報(bào)告期各期間及期末的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　■

　　注1：上述指標(biāo)的具體計(jì)算公式如下：

　?。?）流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)÷流動(dòng)負(fù)債；

　?。?）速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）÷流動(dòng)負(fù)債；

　?。?）資產(chǎn)負(fù)債率＝（負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額）×100%；

　?。?）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入÷應(yīng)收帳款平均賬面價(jià)值；

　　（5）存貨周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)成本÷存貨平均賬面價(jià)值；

　　（6）息稅折舊攤銷前利潤(rùn)＝合并利潤(rùn)總額+利息費(fèi)用+固定資產(chǎn)折舊增加+投資性房地產(chǎn)折舊增加+使用權(quán)資產(chǎn)折舊增加+無(wú)形資產(chǎn)攤銷增加+長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷增加；

　?。?）利息保障倍數(shù)＝（合并利潤(rùn)總額+利息支出）÷利息支出；

　　（8）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~÷期末普通股份總數(shù)；

　　（9）每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額÷期末普通股份總數(shù)；

　　（10）歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)＝期末歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)額÷期末普通股份總數(shù)。

　　注2：公司2020年、2021年利息收入大于利息支出，利息保障倍數(shù)為負(fù)，因此不適用。

　　（四）公司財(cái)務(wù)狀況分析

　　1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

　　報(bào)告期各期末，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期內(nèi)，隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大及盈利能力的增強(qiáng)，公司資產(chǎn)總額呈逐年增長(zhǎng)趨勢(shì)，各期末資產(chǎn)總額分別為216,133.06萬(wàn)元、259,889.68萬(wàn)元、292,051.05萬(wàn)元。

　　從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上看，公司流動(dòng)資產(chǎn)比例較高，非流動(dòng)資產(chǎn)比例較低。報(bào)告期內(nèi)公司非流動(dòng)資產(chǎn)占比有所提升，主要系公司參與珠海冠宇戰(zhàn)略配售、收購(gòu)三華工業(yè)、神馳電源等公司股權(quán)導(dǎo)致合并報(bào)表層面長(zhǎng)期資產(chǎn)增加所致。

　　（1）流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定，主要由貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款及存貨組成。

　　2022年末，公司貨幣資金增幅較大，主要系發(fā)行人理財(cái)產(chǎn)品到期贖回、應(yīng)收賬款到期回收及新增銀行借款所致。2022年末，公司交易性金融資產(chǎn)大幅降低，主要系公司理財(cái)產(chǎn)品到期贖回所致。

　　2021年末，公司應(yīng)收賬款增幅較大，主要系報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款規(guī)模隨著銷售收入的提升而增加。2021年末，公司存貨規(guī)模增幅較大，主要系：一方面隨著銷售規(guī)模的增長(zhǎng)，公司原材料備貨增加；另一方面，受全球海運(yùn)運(yùn)力緊張的影響，公司已報(bào)關(guān)未離岸的產(chǎn)成品增加；此外，公司于2021年7月收購(gòu)三華工業(yè)100%股權(quán)，將三華工業(yè)納入合并范圍，導(dǎo)致原材料、產(chǎn)成品庫(kù)存進(jìn)一步增加。隨著存貨管理的不斷加強(qiáng)，公司2022年末存貨規(guī)模略有降低。

　?。?）非流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期各期末，公司非流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模呈逐年遞增趨勢(shì)。公司非流動(dòng)資產(chǎn)主要由投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)構(gòu)成，結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

　　2021年末，公司新增其他非流動(dòng)性金融資產(chǎn)余額6,319.78萬(wàn)元，主要系公司因參與珠海冠宇首次公開發(fā)行股票并上市戰(zhàn)略配售而持有其0.13%股權(quán)。隨著珠海冠宇2022年度股價(jià)向下波動(dòng)，2022年末，公司其他非流動(dòng)性金融資產(chǎn)顯著下滑。

　　2021年末，公司固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)余額均有所增加，主要系公司在當(dāng)期收購(gòu)三華工業(yè)并將其納入合并范圍所致。2022年末，公司無(wú)形資產(chǎn)增幅較大，主要系公司為緩解用地緊張的狀況，在當(dāng)期通過(guò)收購(gòu)神馳電源100%股權(quán)的方式取得其持有的304畝土地，因此期末土地使用權(quán)余額增加較多。

　　2、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　　報(bào)告期各期末，公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，主要以流動(dòng)負(fù)債為主。報(bào)告期各期末，公司負(fù)債總額分別為84,219.03萬(wàn)元、111,580.77萬(wàn)元和125,822.02萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債占比分別為68.45%、84.31%和85.73%，2021年以來(lái)流動(dòng)負(fù)債占比較高，主要系公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)較快，銀行融資和應(yīng)付款項(xiàng)規(guī)模均相應(yīng)增加，以及部份非流動(dòng)負(fù)債因到期日臨近轉(zhuǎn)入流動(dòng)負(fù)債列報(bào)所致。

　?。?）流動(dòng)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)負(fù)債整體隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，公司流動(dòng)負(fù)債主要由短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成。

　　2021年末，公司應(yīng)付賬款大幅增加主要系公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大所致。2021年末，公司新增一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額10,356.88萬(wàn)元，主要系公司部分長(zhǎng)期借款截至當(dāng)年末將于一年內(nèi)到期所致。

　　2022年末，公司短期借款增加主要系公司2022年因經(jīng)營(yíng)需要新增的短期借款尚未到期償還所致所致。

　　（2）非流動(dòng)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　公司非流動(dòng)負(fù)債主要由長(zhǎng)期借款、遞延收益及遞延所得稅負(fù)債構(gòu)成。

　　2020年末，公司長(zhǎng)期借款余額較高，主要系公司在當(dāng)年新增借入長(zhǎng)期借款所致；隨著該筆借款到期日臨近并轉(zhuǎn)入一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債列報(bào)，2021年末公司長(zhǎng)期借款余額大幅下降。

　　報(bào)告期各期末，公司遞延收益余額較高，均系公司收到待攤銷的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助。

　?。ㄎ澹﹥攤芰Ψ治?/p>

　　報(bào)告期內(nèi)，公司償債能力指標(biāo)如下：

　　■

　　注：公司2020年、2021年利息收入大于利息支出，利息保障倍數(shù)為負(fù)，因此不適用。

　　1、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率

　　報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)比率分別為3.12、2.15和2.02，速動(dòng)比例分別為2.60、1.54和1.57。報(bào)告期內(nèi)，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率有所下降，主要系公司流動(dòng)負(fù)債整體隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大增速較快以及部分非流動(dòng)負(fù)債因到期日臨近轉(zhuǎn)入流動(dòng)負(fù)債列報(bào)所致，但相關(guān)指標(biāo)整體仍處于較高水平，短期償債能力良好。

　　2、資產(chǎn)負(fù)債率

　　報(bào)告期各期末，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為32.78%、34.51%和35.58%，合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為38.97%、42.93%和43.08%，資產(chǎn)負(fù)債率較低，長(zhǎng)期償債能力較好。

　　3、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、息稅折舊攤銷前利潤(rùn)、利息保障倍數(shù)

　　報(bào)告期各期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為14,979.82萬(wàn)元、-13,740.27萬(wàn)元和45,940.76萬(wàn)元，除2021年因銷售規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)過(guò)程中存貨占款和應(yīng)收賬款等經(jīng)營(yíng)性占款較多導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額為負(fù)之外，公司現(xiàn)金流充足，銷售回款情況良好，收益質(zhì)量較高。報(bào)告期各期公司息稅折舊攤銷前利潤(rùn)分別為14,403.04萬(wàn)元、27,061.55萬(wàn)元和29,749.84萬(wàn)元，呈逐年增長(zhǎng)趨勢(shì)，盈利能力較強(qiáng)。公司2020年、2021年利息收入大于利息支出，2022年利息保障倍數(shù)為153.25，公司利息支付能力較強(qiáng)，不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)。

　?。┵Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

　　報(bào)告期各期，公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下：

　　■

　　1、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

　　報(bào)告期各期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.19、6.92和6.18，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率整體保持在較高水平且呈優(yōu)化趨勢(shì)，體現(xiàn)了公司良好的應(yīng)收賬款管理水平。

　　2、存貨周轉(zhuǎn)率

　　報(bào)告期各期，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.47、4.36和3.72，存貨周轉(zhuǎn)率同樣保持在較高水平，體現(xiàn)了公司良好的存貨管理水平。

　?。ㄆ撸┯芰Ψ治?/p>

　　報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于小型發(fā)電機(jī)、通用汽油機(jī)及其終端類產(chǎn)品銷售，主要經(jīng)營(yíng)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)水平呈逐年增長(zhǎng)趨勢(shì)，體現(xiàn)了公司較強(qiáng)的盈利能力。

　　四、本次發(fā)行的募集資金用途

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為不超過(guò)人民幣60,000.00萬(wàn)元（含60,000.00萬(wàn)元），募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬全部投資于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　本次發(fā)行經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，本次發(fā)行募集資金尚未到位前，若公司用自有資金投資于上述項(xiàng)目，則募集資金到位后將予以置換。

　　若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于募集資金需求額，公司董事會(huì)將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　關(guān)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金投資項(xiàng)目具體情況，詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上的《神馳機(jī)電股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　五、公司最近三年的利潤(rùn)分配情況

　?。ㄒ唬┕镜睦麧?rùn)分配政策

　　公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤(rùn)分配額不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　1、利潤(rùn)分配政策的決策程序

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)在利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的意見。公司對(duì)利潤(rùn)分配包括現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和表決機(jī)制如下：

　　（1）董事會(huì)的研究論證程序和決策機(jī)制

　　公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

　　公司董事會(huì)在制定和討論利潤(rùn)分配方案時(shí)，需事先書面征詢?nèi)开?dú)立董事和外部監(jiān)事（指不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事，如有）的意見，董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配方案需征得過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事同意且經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　（2）監(jiān)事會(huì)的研究論證程序和決策機(jī)制

　　公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂或修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)；若公司有外部監(jiān)事，還應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事表決通過(guò)，并發(fā)表意見。

　?。?）股東大會(huì)的研究論證程序和決策機(jī)制

　　股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司董事會(huì)指派一名董事向股東大會(huì)匯報(bào)制定該利潤(rùn)分配方案時(shí)的論證過(guò)程和決策程序，以及公司董事會(huì)辦公室整理的投資者意見。利潤(rùn)分配方案需經(jīng)參加股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。

　　2、利潤(rùn)分配形式

　　采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，但以現(xiàn)金分紅為主，在具備現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先選擇以現(xiàn)金形式分紅。

　　公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配政策，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤(rùn)的，則公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。公司如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%；重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司在一年內(nèi)購(gòu)買資產(chǎn)以及對(duì)外投資等交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者計(jì)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以上的事項(xiàng)。根據(jù)本章程的規(guī)定，重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)表決通過(guò)。

　　同時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤(rùn)分配的方案時(shí)，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　?、俟景l(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　?、诠景l(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　④公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　3、發(fā)放股票股利的具體條件

　　若公司快速成長(zhǎng)，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在進(jìn)行現(xiàn)金股利分配之余，提出實(shí)施股票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛘咿D(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　4、利潤(rùn)分配的期間間隔

　　一般進(jìn)行年度分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案及留存的未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配完成后留存的未分配利潤(rùn)應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　5、利潤(rùn)分配應(yīng)履行的審議程序

　　公司的利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)根據(jù)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司盈利情況、資金需求及股東回報(bào)規(guī)劃，制定利潤(rùn)分配方案并對(duì)利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。

　　公司董事會(huì)、股東大會(huì)在制定、討論及審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)充分考慮社會(huì)公眾投資者、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)年度利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見，公司董事會(huì)辦公室應(yīng)及時(shí)將監(jiān)事會(huì)意見、社會(huì)公眾通過(guò)電話、郵件等方式提出的意見匯總后及時(shí)提交給公司董事會(huì)，以供公司董事會(huì)、股東大會(huì)參考。

　　股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。

　　6、利潤(rùn)分配政策的調(diào)整

　　在遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力時(shí)或發(fā)生其他對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響的情形時(shí)，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。

　　公司調(diào)整利潤(rùn)分配方案，必須由董事會(huì)作出專題討論，詳細(xì)論證說(shuō)明理由；公司董事會(huì)應(yīng)將調(diào)整利潤(rùn)分配的方案發(fā)送至獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)，由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)；同時(shí)，公司應(yīng)充分聽取中小股東的意見，應(yīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、電話、郵件等方式收集中小股東意見，并由公司董事會(huì)辦公室將中小股東意見匯總后交由公司董事會(huì)；公司董事會(huì)應(yīng)在充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及中小股東意見后形成議案，審議通過(guò)后提交公司股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)。

　　股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。

　　公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見，在上述利潤(rùn)分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃。若公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　（二）最近三年公司利潤(rùn)分配情況

　　公司最近三年的利潤(rùn)分配情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　注：2022年度利潤(rùn)分配方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，尚待提交股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

　　2020年至2022年，公司累計(jì)現(xiàn)金分紅15,938.31萬(wàn)元，最近三個(gè)連續(xù)年度內(nèi)公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的94.37%。公司未來(lái)仍將保持持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策。此外，公司還將結(jié)合外部融資環(huán)境、公司實(shí)際情況和投資者意愿，不斷研究完善公司股利分配政策，細(xì)化相關(guān)規(guī)章制度，建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的投資者回報(bào)機(jī)制，切實(shí)提升對(duì)公司全體股東的回報(bào)。

　　（三）公司未來(lái)三年分紅規(guī)劃

　　公司于2022年10月27日召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《神馳機(jī)電股份有限公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)劃”），上述規(guī)劃擬提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并將自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

　　公司未來(lái)三年分紅規(guī)劃的主要內(nèi)容如下：

　　1、制定分紅回報(bào)規(guī)劃考慮的因素

　　公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮了企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況和發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，特別是在充分考慮和聽取中小股東的要求和意愿的基礎(chǔ)上，對(duì)股利分配作出制度性安排，細(xì)化分紅回報(bào)規(guī)劃，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，保持股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　制定本分紅回報(bào)規(guī)劃考慮的因素具體包括：公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、本次發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況。

　　2、分紅回報(bào)規(guī)劃的制定原則

　　（1）在符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司充分考慮對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，在兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，合理制定公司股東回報(bào)規(guī)劃。

　　（2）公司未來(lái)三年（2023年-2025年）具備現(xiàn)金分紅條件時(shí)，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

　?。?）充分考慮和聽取股東（特別是中、小股東）、獨(dú)立董事的意見。

　　3、公司2023年-2025年股東回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容

　　采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，但以現(xiàn)金分紅為主，在具備現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先選擇以現(xiàn)金形式分紅。

　　公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配政策，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤(rùn)的，則公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。公司如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%；重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司在一年內(nèi)購(gòu)買資產(chǎn)以及對(duì)外投資等交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者計(jì)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以上的事項(xiàng)。根據(jù)本章程的規(guī)定，重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)表決通過(guò)。

　　同時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤(rùn)分配的方案時(shí)，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　?。?）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　?。?）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　若公司快速成長(zhǎng)，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在進(jìn)行現(xiàn)金股利分配之余，提出實(shí)施股票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛘咿D(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　4、利潤(rùn)分配方案的決策程序和機(jī)制

　　公司的利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)根據(jù)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司盈利情況、資金需求及股東回報(bào)規(guī)劃，制定利潤(rùn)分配方案并對(duì)利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。

　　公司董事會(huì)、股東大會(huì)在制定、討論及審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)充分考慮社會(huì)公眾投資者、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)年度利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見，公司董事會(huì)辦公室應(yīng)及時(shí)將監(jiān)事會(huì)意見、社會(huì)公眾通過(guò)電話、郵件等方式提出的意見匯總后及時(shí)提交給公司董事會(huì)，以供公司董事會(huì)、股東大會(huì)參考。

　　股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。

　　5、利潤(rùn)分配的期間間隔

　　一般進(jìn)行年度分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案及留存的未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配完成后留存的未分配利潤(rùn)應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　6、分紅回報(bào)規(guī)劃制定周期及審議程序

　　股東回報(bào)規(guī)劃以三年為一個(gè)周期，由公司董事會(huì)制定，并由獨(dú)立董事出具明確意見后，提交股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)。

　　公司董事會(huì)每三年重新審閱一次《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃》，并根據(jù)形勢(shì)或政策變化及時(shí)、合理地進(jìn)行修訂，確保其內(nèi)容不違反相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》確定的利潤(rùn)分配政策。

　　在遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力時(shí)或發(fā)生其他對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響的情形時(shí)，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。

　　公司調(diào)整利潤(rùn)分配方案，必須由董事會(huì)作出專題討論，詳細(xì)論證說(shuō)明理由；公司董事會(huì)應(yīng)將調(diào)整利潤(rùn)分配的方案發(fā)送至獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)，由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)；同時(shí)，公司應(yīng)充分聽取中小股東的意見，應(yīng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、電話、郵件等方式收集中小股東意見，并由公司董事會(huì)辦公室將中小股東意見匯總后交由公司董事會(huì)；公司董事會(huì)應(yīng)在充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及中小股東意見后形成議案，審議通過(guò)后提交公司股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)。

　　神馳機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

　　2023年3月28日

　　證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱：神馳機(jī)電 公告編號(hào)：2023-024

　　神馳機(jī)電股份有限公司

　　前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的規(guī)定，神馳機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）編制了截至2022年12月31日前次募集資金使用情況的報(bào)告。

　　一、前次募集資金的募集及存放情況

　　1、前次募集資金到位情況

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)神馳機(jī)電股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕2643號(hào)）核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）36,670,000股，募集資金總額為人民幣673,994,600.00元，主承銷商華西證券股份有限公司已于2019年12月24日將扣除承銷保薦費(fèi)后的募集資金606,514,613.83元匯入公司募集資金專戶。四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日對(duì)本次發(fā)行的募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了編號(hào)為川華信驗(yàn)字（2019）第68號(hào)的《神馳機(jī)電股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。扣除律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、法定信息披露等其他發(fā)行費(fèi)用人民幣29,424,628.68元后，前次募集資金凈額為人民幣577,089,985.15元。

　　2、前次募集資金存放情況

　　截至2022年12月31日，前次募集資金余額為280,630,937.93元，存儲(chǔ)情況如下：

　　單位：人民幣元

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　　注1：公司在中國(guó)工商銀行重慶朝陽(yáng)支行（3100028119200237813）、中國(guó)民生銀行重慶南坪支行（631625969）、重慶農(nóng)村商業(yè)銀行北碚支行（0701020120010021348）所開立的募集資金賬戶已經(jīng)注銷，其中存放在重慶農(nóng)村商業(yè)銀行北碚支行（0701020120010021348）的募集資金已使用完畢，存放在中國(guó)民生銀行重慶南坪支行（631625969）的募集資金全部轉(zhuǎn)入中國(guó)工商銀行重慶朝陽(yáng)支行（3100028119200237813）。

　　2022年10月，公司進(jìn)行了募集資金用途變更，將剩余募集資金全部變更用于公司全資子公司神馳重慶電源有限公司實(shí)施的“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。因此，公司將存放在中國(guó)工商銀行重慶朝陽(yáng)支行（3100028119200237813）的剩余募集資金全部轉(zhuǎn)入神馳重慶電源有限公司開立了重慶農(nóng)村商業(yè)銀行北碚支行（0701020120010024292）賬戶。

　　二、前次募集資金使用情況

　　公司前次募集資金凈額為577,089,985.15元，計(jì)劃用于“數(shù)碼變頻發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”、“通用汽油機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目”、“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”、“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。截至2022年12月31日，公司累計(jì)使用募集資金總額為315,232,613.14元。

　　前次募集資金使用情況具體詳見本報(bào)告附件1《前次募集資金使用情況對(duì)照表》。

　　三、前次募集資金變更情況

　　1、前次募集資金項(xiàng)目實(shí)際投資總額與承諾投資總額存在的差異情況

　　截至2022年12月31日，公司前次募集資金項(xiàng)目實(shí)際投資總額與承諾投資總額存在差異的情況說(shuō)明如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

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　　2、前次募集資金投資項(xiàng)目變更情況

　　2022年10月27日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，具體情況為：

　　公司募集資金投資項(xiàng)目“數(shù)碼變頻發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”和“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”原定于北碚區(qū)蔡家組團(tuán)B 標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)B24-1/02 地塊建設(shè)。此前，地方政府基于區(qū)域整體發(fā)展的統(tǒng)籌考慮，土地使用規(guī)劃可能調(diào)整，因此導(dǎo)致該兩項(xiàng)目一直未開始建設(shè)。另外，“通用汽油機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目”已完成第一條生產(chǎn)線的建設(shè)，但因該項(xiàng)目在安來(lái)動(dòng)力現(xiàn)有廠房實(shí)施，安來(lái)動(dòng)力業(yè)務(wù)發(fā)展較快，導(dǎo)致存貨增加占用生產(chǎn)場(chǎng)地，原定廠房無(wú)足夠場(chǎng)地建設(shè)第二條、第三條生產(chǎn)線，因此也一直未完成建設(shè)。

　　2022年，公司收購(gòu)了重慶精進(jìn)能源有限公司（已更名為：神馳重慶電源有限公司）100%股權(quán)，該公司擁有203,022平方米的土地，位于北碚區(qū)水土組團(tuán)B標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)B26-1/01號(hào)。為盡快實(shí)施募投項(xiàng)目，提高募集資金使用效率，公司計(jì)劃將“數(shù)碼變頻發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”、“通用汽油機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目”、“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”三個(gè)項(xiàng)目變更至北碚區(qū)水土組團(tuán)B標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)B26-1/01號(hào)進(jìn)行實(shí)施，其中“數(shù)碼變頻發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”和“通用汽油機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目”將合并變更為“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。原募投項(xiàng)目“數(shù)碼變頻發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”和“通用汽油機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目”的建設(shè)內(nèi)容為通用汽油機(jī)和變頻發(fā)電機(jī)組，新募投項(xiàng)目“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)內(nèi)容為原募投項(xiàng)目產(chǎn)品及通用汽油發(fā)電機(jī)組、高壓清洗機(jī)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)根據(jù)市場(chǎng)情況有所調(diào)整，但仍為通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品。

　　根據(jù)產(chǎn)品需求市場(chǎng)變化情況及公司研發(fā)生產(chǎn)情況，公司重新編制了“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”和“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的可行性研究報(bào)告。其中，“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”總投資為34,927.24萬(wàn)元，公司擬以尚未使用的募集資金28,006.81萬(wàn)元（截止2022年9月30日余額，包括存款利息、理財(cái)收益，最終以實(shí)際變更時(shí)的專戶余額為準(zhǔn)）進(jìn)行投資，不足部分由公司以自有資金或銀行借款解決?！凹夹g(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”總投資為10,813.49萬(wàn)元，公司擬將通過(guò)再融資募集資金或自有資金及銀行借款進(jìn)行投資建設(shè)。

　　四、前次募集資金投資先期投入項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓及置換情況

　　公司前次募集資金投資不存在先期投入項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓及置換情況。

　　五、前次募集資金投資項(xiàng)目最近3年實(shí)現(xiàn)效益的情況

　　1、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照說(shuō)明

　　前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況具體詳見本報(bào)告附件2《前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表》。

　　2、前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的情況說(shuō)明

　　公司“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目” 原擬于北碚區(qū)蔡家組團(tuán)B 標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)B24-1/02 地塊建設(shè)，地方政府基于區(qū)域整體發(fā)展的統(tǒng)籌考慮，相關(guān)土地使用規(guī)劃可能面臨調(diào)整，因此導(dǎo)致該項(xiàng)目一直未開始建設(shè)。而且“技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”用于提升公司整體的科技研發(fā)實(shí)力，因此項(xiàng)目的效益無(wú)法單獨(dú)核算。2022年10月，公司召開董事會(huì)將上述項(xiàng)目剩余募集資金全部變更用于“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。

　　公司“補(bǔ)充流動(dòng)資金”有助于提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿Γ虼隧?xiàng)目的效益無(wú)法單獨(dú)核算。

　　3、前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益與承諾累計(jì)收益的差異情況說(shuō)明

　　截至2022年12月31日，“數(shù)碼變頻發(fā)電機(jī)組生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”原擬于北碚區(qū)蔡家組團(tuán)B 標(biāo)準(zhǔn)分區(qū)B24-1/02 地塊建設(shè)，地方政府基于區(qū)域整體發(fā)展的統(tǒng)籌考慮，相關(guān)土地使用規(guī)劃可能面臨調(diào)整，因此導(dǎo)致該項(xiàng)目一直未開始建設(shè)，故未實(shí)現(xiàn)效益。2022年10月，公司召開董事會(huì)將上述項(xiàng)目剩余募集資金全部變更用于“通用動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。

　　截至2022年12月31日，“通用汽油機(jī)擴(kuò)能項(xiàng)目”已經(jīng)完成第一條生產(chǎn)線的建設(shè)。但因該項(xiàng)目在子公司安來(lái)動(dòng)力現(xiàn)有廠房實(shí)施，安來(lái)動(dòng)力業(yè)務(wù)發(fā)展較快，導(dǎo)致存貨增加占用生產(chǎn)場(chǎng)地，因此也一直未完成建設(shè)。而且，由于所生產(chǎn)的汽油機(jī)全部都自用，所實(shí)現(xiàn)的效益難以測(cè)出。2022年10月，公司召開董事會(huì)將上述項(xiàng)目剩余募集資金

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