上海斯米克有限公司與上海金曜斯米克能源科技有限公司保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

　　重要內容提示：

　　1.本次協(xié)議轉讓雙方均系公司實際控制人李慈雄先生控制的企業(yè)，系在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不涉及向市場減持。

　　2．本次協(xié)議轉讓不觸及要約收購。

　　3．本次協(xié)議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)，本次協(xié)議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次協(xié)議轉讓概述

　　上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到公司股東暨實際控制人控制的企業(yè)上海斯米克有限公司（以下簡稱“上海斯米克”）的通知，獲悉其與實際控制人控制的企業(yè)上海金曜斯米克能源科技有限公司（以下簡稱“金曜斯米克”）于2023年4月19日簽署了《股份轉讓協(xié)議》，根據資產管理規(guī)劃需要，協(xié)議約定上海斯米克將其持有的公司2,000萬股無限售條件流通股（占公司總股本的2.16%）通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給金曜斯米克，轉讓價格為3.74元/股，轉讓價款合計7,480萬元。

　　上海斯米克有限公司為公司第二大股東，其與公司控股股東CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名稱“斯米克工業(yè)有限公司”）、第三大股東DIGITAL PACIFIC INC.

　?。ㄖ形拿Q“太平洋數(shù)碼有限公司”）以及上海金曜斯米克能源科技有限公司受同一實際控制人李慈雄先生控制，屬于一致行動人。本次股份轉讓系在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，公司控股股東、實際控制人未變更。

　　本次轉讓前后轉讓方、受讓方持股變動明細如下：

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　　本次轉讓前后公司控股股東及一致行動人持股變動明細如下：

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　　注：若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　二、轉讓雙方基本情況

　　1、轉讓方基本情況

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　　經查詢，上海斯米克不是失信被執(zhí)行人。

　　2、受讓方基本情況

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　　經查詢，金曜斯米克不是失信被執(zhí)行人。

　　3、轉讓雙方股權結構關系

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　　三、股份轉讓協(xié)議的主要內容

　　甲方（轉讓方）：上海斯米克有限公司

　　乙方（受讓方）：上海金曜斯米克能源科技有限公司

　　1、上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）是一家股票在深圳證券交易所上市交易的上市公司，股票代碼為 002162。截至本協(xié)議簽署之日，目標公司總股本為92,650萬股。甲方持有目標公司7,272.50萬股股份，占目標公司股份總額的7.85%。

　　2、因資產管理規(guī)劃需要，甲方有意將其所持目標公司2,000萬股股份（以下簡稱“標的股份”）對外轉讓，乙方有意根據本協(xié)議約定的條款及條件受讓上述股份。（一）標的股份及作價

　　1、甲方將其持有的目標公司2,000萬股股份（占目標公司股本總額的2.16%）轉讓給乙方，乙方同意受讓標的股份。

　　2、雙方確認并同意，本次股份轉讓的標的股份包含本協(xié)議簽署之日轉讓方所持有的目標公司相應的股份及附有的全部股東權益和利益。所有與標的股份有關的權利，包括但不限于在本協(xié)議簽署之日標的股份所對應的目標公司利潤和任何標的股份派生權益（如股利、分紅、送配股等收益），均由乙方受讓并享有，應根據本協(xié)議約定于交割時同時從轉讓方轉移到受讓方，且轉讓價款不因此增加。若標的股份交割日前目標公司董事會作出利潤分配預案，則仍由乙方按董事會作出的利潤分配預案享有待分配的股利。

　　3、雙方確認，本次股份轉讓的轉讓價格為不低于協(xié)議簽署之日的目標公司前一交易日股票收盤價的90%，轉讓單價為3.74元/股，轉讓價款共計人民幣7,480萬元。

　　（二）標的股份交割及轉讓價款支付

　　1、甲乙雙方同意，本協(xié)議生效后60個工作日內，甲乙雙方應向深圳證券交易所提交關于標的股份轉讓合規(guī)性確認的申請，并應于取得深圳證券交易所對標的股份轉讓的確認文件之日起30個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“登記結算公司”）申請辦理股份轉讓過戶登記。甲方及乙方應按照登記結算公司的要求提供股份過戶必需的各項文件，股份轉讓過戶完成之日為股份交割日。

　　2、本次交易中，乙方擬以現(xiàn)金方式支付轉讓價款。為免疑義，因本協(xié)議的簽署和履行所產生的所有稅費，按法律法規(guī)之規(guī)定由甲乙雙方各自承擔。

　　3、甲乙雙方同意，股份交割日后36個月內，乙方付清全部轉讓價款。

　　甲方指定收款賬戶信息如下：

　　收款方：上海斯米克有限公司

　　收款銀行：上海農商銀行營業(yè)部

　　收款賬號：50131000638810043

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　　1、本協(xié)議雙方共同做出如下陳述與保證：

　?。?）為合法設立且有效存續(xù)的法人，具有簽署及履行本協(xié)議項下義務的合法主體資格，并已取得所必須的授權或批準，簽署本協(xié)議系真實的意思表示；

　　（2）簽署及履行本協(xié)議不會導致其違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及雙方內部規(guī)章，也不存在與其既往已簽訂的協(xié)議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

　?。?）將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

　　（4）在本協(xié)議生效后將嚴格按照本協(xié)議約定履行相關協(xié)議義務。

　　2、甲方進一步承諾并保證，甲方對標的股份享有所有權，不存在任何權屬爭議、糾紛，標的股份的性質為無限售條件流通股。

　　（四）本協(xié)議經雙方簽署后生效。

　　四、其他說明及風險提示

　　1、本次股份轉讓系公司實際控制人控制的企業(yè)之間進行的股份轉讓，其合計持股數(shù)量和比例未發(fā)生變化，不涉及向市場減持，不會導致公司實際控制人控制公司股份情況的變化。

　　2、本次協(xié)議轉讓股份尚需通過深圳證券交易所合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)，本次協(xié)議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　3、本次協(xié)議轉讓股份不存在違反《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的情況，亦不存在違反相關承諾的情況。

　　4、公司將密切關注上述協(xié)議轉讓股份事宜的進展情況，并督促相關方及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1、《股份轉讓協(xié)議》；

　　2、《關于協(xié)議轉讓公司股份的通知》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悅心健康集團股份有限公司董事會

　　二〇二三年四月二十日

　　來源：·中證網 作者：