本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　上海創(chuàng)力集團股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)力集團”或“本公司”）于2023年5月4日收到股東中煤機械集團有限公司（以下簡稱“中煤機械集團”）及上海巨圣投資有限公司（以下簡稱“巨圣投資”）提交的《關(guān)于豁免股東在收購億能電子股權(quán)時所作相關(guān)承諾的申請書》，申請豁免履行其在收購惠州市億能電子有限公司（以下簡稱“億能電子”）股權(quán)進程中所作出的關(guān)于優(yōu)先將所持億能電子的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的承諾。

　　本公司于2023年4月26日發(fā)出了2022年年度股東大會召開通知，將于2023年5月16日召開2022年年度股東大會。根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。持有本公司9.74%股份的股東中煤機械集團于2023年5月4日提出《關(guān)于豁免股東在收購億能電子股權(quán)時所作相關(guān)承諾的議案》的臨時提案并書面提交股東大會召集人，獨立董事及監(jiān)事會對本議案均發(fā)表了同意意見。上述議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　一、承諾事項的具體情況

　　2016年，公司制定了“雙主業(yè)”發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，計劃進入新能源汽車領(lǐng)域。據(jù)此規(guī)劃，公司控股股東中煤機械集團積極為公司尋求新能源電動汽車領(lǐng)域的合作機會。億能電子作為國內(nèi)較早涉足新能源汽車電池管理系統(tǒng)領(lǐng)域的企業(yè)，在技術(shù)團隊、專利儲備、品牌影響、客戶積累等方面均具有一定的競爭優(yōu)勢，與公司擬進入的新能源汽車領(lǐng)域具有較強的戰(zhàn)略互補性，對公司實施“雙主業(yè)”發(fā)展具有較好的戰(zhàn)略意義。公司原計劃直接控股收購億能電子，但受當(dāng)時國家新能源汽車行業(yè)補貼以及暫停三元鋰電池客車列入新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄等政策的影響，億能電子的生產(chǎn)經(jīng)營受到一定的負(fù)面影響。在這種背景下，若公司直接收購億能電子，可能會承擔(dān)一定的收購風(fēng)險，從而使公司及投資者利益受損。此外，公司當(dāng)時無法滿足億能電子原股東在股權(quán)出售時對支付方式、支付對價、交易時間等交易方案的要求。

　　綜合以上客觀因素，中煤機械集團為了抓住此次戰(zhàn)略合作機遇，保護公司及中小投資者利益，結(jié)合億能電子及其股東的實際情況，先行控股收購億能電子，待億能電子經(jīng)營情況良好、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定以后，再根據(jù)公司的需要并以公司認(rèn)為合適的方式優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司，并作出如下承諾：

　　1、在創(chuàng)力集團認(rèn)為條件具備的情況下，以創(chuàng)力集團認(rèn)為合適的方式并履行所需的決策程序與億能電子進行整合，包括把標(biāo)的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)力集團。上述條件具備是指創(chuàng)力集團董事會認(rèn)為億能電子有利于提高創(chuàng)力集團的資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力且億能電子最近一期經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于5,000萬元。

　　2、如果創(chuàng)力集團愿意收購標(biāo)的股權(quán)，除非創(chuàng)力集團允許延長時間，則在股權(quán)投資交易全部完成(以標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記為準(zhǔn))后的12個月內(nèi)根據(jù)創(chuàng)力集團的要求，本公司將按照獲得標(biāo)的股權(quán)的實際發(fā)生成本與屆時由創(chuàng)力集團聘請的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進行評估所確定的價格中的敦低者作為交易價格，將標(biāo)的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)力集團。本公司獲得標(biāo)的股權(quán)的實際發(fā)生成本包括但不限于直接交易對價、中介費用、收購資金成本、稅費等與交易相關(guān)的費用。截至目前，本公司通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得億能電子70.37%股權(quán)的交易對價為59,817.035萬元，其他實際發(fā)生成本待未來實際交易時根據(jù)實際發(fā)生額進行測算。

　　3、如創(chuàng)力集團要求行使上述優(yōu)先受讓權(quán)且在創(chuàng)力集團向本公司發(fā)出書面通知后24個月內(nèi)，如未能完成將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)力集團的交易，本公司承諾在前述24個月期限屆滿后的 12個月之內(nèi)，將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與本公司非關(guān)聯(lián)的第三方，以解決交易完成后未來與創(chuàng)力集團可能構(gòu)成的同業(yè)競爭情形。

　　4、如創(chuàng)力集團拒絕行使上述優(yōu)先受讓權(quán)，在創(chuàng)力集團出具放棄受讓億能電子的函件 12個月之內(nèi)，本公司將億能電子控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與本公司非關(guān)聯(lián)的第三方，以解決交易完成后未來與創(chuàng)力集團可能構(gòu)成的同業(yè)競爭情形。

　　5、如本公司違反上述承諾，本公司將賠償由此給創(chuàng)力集團帶來的損失，賠償金額為初步交易對價59,817.035萬元的10%。

　　截至目前，中煤機械集團通過巨圣投資持有億能電子85.60%股權(quán)。巨圣投資承諾：巨圣投資將承繼和履行中煤機械集團針對億能電子的后續(xù)工作安排，巨圣投資持有的億能電子股權(quán)將按照中煤機械集團針對億能電子的后續(xù)工作安排進行處理。

　　二、承諾事項的履行情況

　　中煤機械集團及巨圣投資自作出上述承諾以來，一直致力于切實履行上述承諾。截至目前，中煤機械集團實際控制億能電子85.60%股權(quán)，并通過資金出借、方案籌劃等方式幫助億能電子積極應(yīng)對行業(yè)政策變化、市場高度競爭等風(fēng)險因素，以便在億能電子經(jīng)營業(yè)績好轉(zhuǎn)并具備收購條件時，適時推動公司進行收購。

　　三、申請豁免的原因及依據(jù)

　　1、公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型聚焦主業(yè)，逐漸收縮新能源汽車行業(yè)

　　鑒于公司新能源汽車業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，且未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)跡象，預(yù)計新能源業(yè)務(wù)將持續(xù)低迷且盈利能力短期內(nèi)無法改觀，為提高公司資金周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)收益率，保障資金流健康，增加公司抗風(fēng)險能力。公司于2023年4月24日召開了第四屆董事會第十八次會議，上述會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的議案》，公司擬調(diào)整戰(zhàn)略發(fā)展方向，將現(xiàn)有煤炭機械裝備業(yè)務(wù)及新能源汽車業(yè)務(wù)“雙主業(yè)”發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整為聚焦煤炭機械裝備主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次戰(zhàn)略調(diào)整后，公司將進一步聚焦主業(yè)，以大數(shù)據(jù)化、智能化、綠色化、信息化為發(fā)展方向，繼續(xù)深耕煤礦高端采掘成套裝備、電氣設(shè)備和智能化工程領(lǐng)域，加大煤炭機械裝備主業(yè)投入，進一步提高核心競爭力，鞏固并加強公司市場地位。公司將逐漸收縮新能源汽車業(yè)務(wù)，并通過剝離、轉(zhuǎn)讓、拍賣、租賃等方式盤活相關(guān)資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)利用率，降低經(jīng)營風(fēng)險。若繼續(xù)履行原承諾，公司收購億能電子不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，導(dǎo)致公司無法聚焦主業(yè)。

　　2、收購成本負(fù)擔(dān)較重，將大大影響公司主業(yè)發(fā)展

　　根據(jù)中煤機械集團出具的承諾，在公司認(rèn)為條件具備的情況下，可以按照中煤機械集團獲得標(biāo)的股權(quán)的實際發(fā)生成本與屆時由公司聘請的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進行評估所確定的價格中的敦低者作為交易價格。截至2022年末，創(chuàng)力集團資產(chǎn)負(fù)債率為45.97%，貨幣資金余額為65,588.73萬元；2022年創(chuàng)力集團歸屬母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為34,407.97萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為49,678.08萬元。假設(shè)以中煤機械集團獲得億能電子70.37%股權(quán)的交易對價59,817.035萬元作為收購成本測算，結(jié)合公司貨幣資金不高以及原業(yè)務(wù)存在一定流動資金需求、固定資產(chǎn)投資需求等因素，收購億能電子成本相對于公司而言負(fù)擔(dān)較重，可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)資金緊張，影響公司主業(yè)發(fā)展，不利于公司及股東的利益。

　　3、協(xié)同效應(yīng)不明顯，存在一定的整合風(fēng)險

　　截至目前，公司主要收入來源均為煤礦機械裝備制造相關(guān)業(yè)務(wù)，新能源汽車業(yè)務(wù)收入占比極低。億能電子主營業(yè)務(wù)為新能源汽車電池管理系統(tǒng)及電池包的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司與億能電子行業(yè)共性不同，研究領(lǐng)域存在明顯差異，雙方在業(yè)務(wù)模式、發(fā)展規(guī)劃等方面的協(xié)同效應(yīng)不明顯。如果公司收購億能電子，未來在股權(quán)分配、組織架構(gòu)、人力資源、內(nèi)部協(xié)同、經(jīng)營理念等方面可能無法平衡，存在一定的整合風(fēng)險。

　　中煤機械集團及巨圣投資申請豁免履行其在收購億能電子股權(quán)進程中所作出的關(guān)于優(yōu)先將所持億能電子的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的承諾，以公司股東大會審議通過《關(guān)于調(diào)整公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的議案》為前提條件。

　　四、豁免承諾對公司的影響

　　本次豁免承諾事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關(guān)方承諾》的規(guī)定，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及正常持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不會損害公司及中小投資者的合法權(quán)益，未違反《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)。

　　本次豁免承諾事項有助于公司聚焦主業(yè)，有助于公司優(yōu)化資源配置，進一步提高核心競爭力，鞏固并加強公司市場地位，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，實現(xiàn)全體股東利益最大化。本次豁免承諾事項不會對公司未來發(fā)展造成不利影響，不會損害中小股東的合法權(quán)益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　五、獨立董事意見

　　作為創(chuàng)力集團獨立董事，經(jīng)審議，我們認(rèn)為：本次豁免承諾事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關(guān)方承諾》的規(guī)定，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及正常持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不會損害公司及中小投資者的合法權(quán)益，未違反《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)。我們一致同意本次豁免承諾事項并提請股東大會審議。

　　六、監(jiān)事會意見

　　本次豁免承諾事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關(guān)方承諾》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及正常持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，未違反《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)。

　　本次承諾豁免申請尚需股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　上海創(chuàng)力集團股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年五月八日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：