本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、公司本次回購注銷的限制性股票總數(shù)為33,500股，占回購注銷前公司總股本的0.004%。

　　2、截至2023 年5月16日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢注銷手續(xù)。

　　一、本次限制性股票激勵計劃簡述

　　1.2017年12月18日，第八屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2.2017年12月18日，第八屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案。

　　3.2017年12月19日至12月28日，公司對激勵對象名單進行了公示，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

　　4. 2017年12月29日，公司收到《青島市政府國資委關(guān)于青島雙星股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》。

　　5.2018年1月15日，公司2018年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。

　　6.2018年1月22日，公司召開第八屆董事會第六次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　7.2018年2月27日，公司完成了《2017年限制性股票激勵計劃》所涉限制性股票的授予登記工作，并于2018年2月27日在深圳證券交易所網(wǎng)上披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，最終向287名激勵對象授予限制性股票1886.8662萬股。

　　8.2019年1月30日、2019年4月26日，公司第八屆董事會第十六次會議、第八屆董事會第十八次會議分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計7,124,458股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。上述議案已經(jīng)公司2018年年度股東大會審議通過。上述7,124,458股限制性股票已于2019年7月15日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢注銷手續(xù)。

　　9.2020年4月28日，公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》,同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的6,277,458股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。上述議案已經(jīng)公司2019年年度股東大會審議通過。但后續(xù)在辦理回購注銷手續(xù)時，因激勵對象田巨龍（已離職）個人原因，其持有的33,500股限制性股票被司法凍結(jié)，未能完成其持有33,500股限制性股票的回購注銷。其余6,243,958股限制性股票已于2020年7月3日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢注銷手續(xù)。

　　10.2021年4月13日，公司第九屆董事會第八次會議和第九屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已獲授但尚未解除限售的5,466,746股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。上述議案已經(jīng)公司2020年年度股東大會審議通過。上述5,466,746限制性股票已于2021年6月10日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢注銷手續(xù)。

　　11.2023年3月29日，公司第九屆董事會第十八次會議和第九屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購價格暨回購注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷激勵對象田巨龍所持33,500股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。上述議案已經(jīng)公司2022年年度股東大會審議通過。

　　二、本次回購注銷限制性股票的情況

　?。ㄒ唬┗刭徸N限制性股票的原因

　　鑒于田巨龍所持33,500股限制性股票已解除司法凍結(jié)，現(xiàn)申請對上述股份進行回購注銷。

　?。ǘ┍敬位刭徸N限制性股票的依據(jù)

　　根據(jù)公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》“第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理規(guī)定”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：（一）若激勵對象成為相關(guān)政策規(guī)定的不能持有公司股票或限制性股票的人員；（三）激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，尚未行使的權(quán)益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予價格與回購時市價孰低原則進行回購。

　?。ㄈ┍敬位刭徸N限制性股票的數(shù)量及價格

　　本次回購注銷限制性股票數(shù)量為33,500股。

　　根據(jù)公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定：公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

　　回購價格調(diào)整：

　　公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：P= P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　鑒于公司實施了2020年度、2021年度權(quán)益分派，故根據(jù)上述規(guī)定需要對回購價格進行調(diào)整，調(diào)整前公司限制性股票激勵計劃的回購價格P0為3.11元/股，根據(jù)上述公式計算得出：調(diào)整后公司限制性股票激勵計劃的回購價格P=3.11-0.01-0.01=3.09元/股。

　　用于本次回購的資金總額為人民幣103,515元，資金來源于公司自有資金。

　?。ㄋ模┍敬位刭徸N的驗資情況

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗，并出具了信會師報字[2020]第ZA14981號驗資報告。

　　本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由816,792,487股變更為816,758,987股。

　　截至2023年5月16日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢本次限制性股票回購注銷手續(xù)。

　　三、本次回購注銷后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次限制性股票回購注銷后，公司股份結(jié)構(gòu)變動如下：

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　　四、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響

　　本次回購注銷事宜符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司《章程》《2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》等的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由816,792,487股變更為816,758,987股，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

　　特此公告。

　　青島雙星股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月17日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：