本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“臥龍電驅(qū)”）于2021年06月07日召開八屆七次臨時董事會會議，審議通過了《臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司浙江龍能電力科技股份有限公司至A股上市的預(yù)案》及其他與本次分拆相關(guān)的議案。公司于2023年04月27日召開八屆二十五次董事會會議，審議通過了《關(guān)于分拆所屬子公司浙江龍能電力科技股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案（修訂稿》等與本次分拆相關(guān)的議案，同意公司分拆所屬子公司浙江龍能電力科技股份有限公司（以下簡稱“龍能電力”）至深圳證券交易所主板上市（本公告中簡稱“本次分拆”），并擬將相關(guān)議案提交公司2022年年度股東大會審議，具體內(nèi)容詳見公司于2021年06月08日及2023年04月29日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的相關(guān)公告。

　　根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023修訂）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2023年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司就本次分拆涉及的相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在本次分拆首次做出決議日前六個月至預(yù)案披露之前一日期間（即2020年12月07日到2023年04月28日，以下簡稱“自查期間”）買賣公司股票的情況進行了查詢，并于近日取得了中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）出具的查詢結(jié)果。根據(jù)相關(guān)主體出具的自查報告及中登公司出具的查詢結(jié)果，公司對本次分拆相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況進行了自查，具體情況如下：

　　一、本次分拆內(nèi)幕知情人自查期間和自查范圍

　　（一）自查期間

　　本次分拆的自查期間為本次分拆首次做出決議日前六個月（即2020年12月07日）至《關(guān)于分拆所屬子公司浙江龍能電力科技股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預(yù)案（修訂稿》披露之前一日（即2023年04月28日）。

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　　1、公司及其實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)知情人員；

　　2、龍能電力及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)知情人員；

　　3、公司控股股東及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)知情人員；

　　4、本次分拆相關(guān)中介機構(gòu)及其具體經(jīng)辦人員；

　　5、前述自然人的直系親屬（包含配偶、父母及年滿18周歲的子女）。

　　二、本次分拆自查對象買賣公司股票的情況

　　根據(jù)相關(guān)自查報告及中登公司出具的查詢記錄，本次分拆自查范圍內(nèi)人員和機構(gòu)在自查期間買賣公司股票的情況具體如下：

　　（一）相關(guān)法人自查期間買賣公司股票情況

　　1、公司員工持股計劃

　　公司員工持股計劃在自查期間買賣公司股票的相關(guān)情況如下：

　　■

　　針對上述股票買賣行為，公司作出如下聲明及承諾：

　　“公司于2021年6月7日召開了八屆七次臨時董事會會議，審議通過了《關(guān)于提取2020年員工持股計劃獎勵基金的議案》，根據(jù)《公司2018年至2020年員工持股計劃》規(guī)定，截至2021年6月10日，公司2020年員工持股計劃已通過二級市場完成臥龍電驅(qū)股票購買，購買數(shù)量為133.90萬股，占公司當(dāng)時總股本的0.1023%，購買均價為12.22元/股，成交總金額為1,636.10萬元（不含交易費用）。

　　自查期間內(nèi)，公司2018年員工持股計劃第二期鎖定期滿24個月，解鎖持有的50%公司股票權(quán)益，解鎖數(shù)量為1,400,958股，2019年員工持股計劃第一期鎖定期滿12個月，可解鎖持有的50%公司股票權(quán)益，解鎖數(shù)量為1,313,143股，上述兩期合計解鎖2,714,101股；公司2019年員工持股計劃第二期鎖定期滿12個月，解鎖持有的50%公司股票權(quán)益，解鎖數(shù)量為1,386,971股；公司2020年員工持股計劃第一期鎖定期滿12個月，解鎖持有的50%公司股票權(quán)益，解鎖數(shù)量為363,200股，上述兩期合計解鎖1,750,171股。公司分別于2021年7月29日和2022年9月16日以非交易過戶形式將鎖定期已滿的2,714,101股和1,750,171股臥龍電驅(qū)股票過戶至員工個人賬戶。

　　公司于2022年4月28日召開了八屆十五次董事會會議，審議通過了《關(guān)于提取2021年員工持股計劃獎勵基金的議案》，根據(jù)《公司2021年至2023年員工持股計劃》規(guī)定，截至2022年6月9日，公司2021年員工持股計劃已通過二級市場完成臥龍電驅(qū)股票購買，購買數(shù)量為172.22萬股，占公司當(dāng)時總股本的0.1309%，購買均價為12.67元/股，成交總金額為21,815,755.16元（不含交易費用），尚處于鎖定期。

　　公司實施員工持股計劃期間，嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，不存在利用本次分拆的內(nèi)幕信息進行交易的情形。

　　自查期間內(nèi)，公司從未泄露有關(guān)內(nèi)幕信息或利用內(nèi)幕信息提出買賣臥龍電驅(qū)股票的建議，亦未有任何人員建議公司買賣臥龍電驅(qū)股票。自本聲明與承諾出具日至本次分拆上市實施完畢或公司宣布終止本次分拆上市期間，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不利用有關(guān)內(nèi)幕信息進行臥龍電驅(qū)股票交易。上述聲明如有虛假，公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

　　2、公司回購專用證券賬戶

　　公司通過回購專用證券賬戶在自查期間買賣公司股票（600580.SH）的相關(guān)情況如下：

　　■

　　針對上述股票買賣行為，公司作出如下聲明及承諾：

　　“公司分別于2021年2月7日、2021年2月23日召開八屆三次臨時董事會會議和2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于以集中競價方式回購公司股份方案的議案》，擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份用于股權(quán)激勵計劃，回購期限為2021年2月23日至2022年2月22日。

　　本次股份回購期限已屆滿，公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式實施回購，累計數(shù)量為16,300,500股，占公司當(dāng)時總股本的1.24%，成交的最低價格為10.24元/股，成交的最高價格為13.50元/股，已支付的總金額為人民幣190,077,747.80元（不含交易費用）。實際回購交易區(qū)間為2021年2月26日至2021年7月22日。

　　2021年12月6日，公司回購專用證券賬戶所持有公司股票9,912,000股以非交易過戶形式過戶至激勵對象賬戶。2022年11月16日，公司回購專用證券賬戶所持有公司股票720,000股以非交易過戶形式過戶至激勵對象賬戶。本次回購剩余股份仍存放于公司回購專用證券賬戶，將根據(jù)回購股份方案全部用于股權(quán)激勵計劃。

　　公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份的行為均系基于公司董事會、股東大會審議通過的回購計劃實施，相關(guān)回購實施情況已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及時履行了信息披露義務(wù)，不存在利用本次分拆的內(nèi)幕信息進行交易的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　自查期間內(nèi)，公司從未泄露有關(guān)內(nèi)幕信息或利用內(nèi)幕信息提出買賣臥龍電驅(qū)股票的建議，亦未有任何人員建議公司買賣臥龍電驅(qū)股票。自本聲明與承諾出具日至本次分拆上市實施完畢或公司宣布終止本次分拆上市期間，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不利用有關(guān)內(nèi)幕信息進行臥龍電驅(qū)股票交易。上述聲明如有虛假，公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　?。ǘ┫嚓P(guān)自然人自查期間買賣公司股票情況

　　1、相關(guān)知情人員及相關(guān)知情人員的直系親屬自查期間買賣公司股票情況

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　　■

　　注：期末持有股數(shù)為無限售流通股股數(shù)。

　　針對上述自查期間買賣臥龍電驅(qū)股票的行為，相關(guān)自然人均已分別出具了聲明與承諾，相關(guān)主要內(nèi)容具體如下：

　　1、莫宇峰、鄭艷文、顧瀝瀝、石水苗、婁燕兒承諾：

　　“本人自查期間買賣臥龍電驅(qū)股票行為是基于對證券市場交易情況及臥龍電驅(qū)股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次分拆上市無任何關(guān)聯(lián)，不存在利用本次分拆的內(nèi)幕信息買賣臥龍電驅(qū)股票的情形。

　　自查期間，本人從未公開或泄露有關(guān)內(nèi)幕信息，不存在直接或間接建議他人買賣臥龍電驅(qū)股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。除上述買賣臥龍電驅(qū)股票的情況外，本人不存在其他買賣臥龍電驅(qū)股票的情況或利用他人股票賬戶買賣臥龍電驅(qū)股票的情況。自本聲明與承諾出具日至本次分拆上市實施完畢或臥龍電驅(qū)宣布終止本次分拆上市期間，本人不會以任何方式將臥龍電驅(qū)本次分拆之未公開信息披露給第三方；本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不利用有關(guān)內(nèi)幕信息進行臥龍電驅(qū)股票交易。

　　本人保證上述聲明與承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

　　2、張文剛、王小鑫承諾：

　　“本人及本人直系親屬自查期間買賣臥龍電驅(qū)股票行為是基于對證券市場交易情況及臥龍電驅(qū)股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次分拆上市無任何關(guān)聯(lián)，不存在利用本次分拆的內(nèi)幕信息買賣臥龍電驅(qū)股票的情形。

　　自查期間，本人從未公開或泄露有關(guān)內(nèi)幕信息，不存在直接或間接建議他人買賣臥龍電驅(qū)股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。除上述買賣臥龍電驅(qū)股票的情況外，本人及本人直系親屬不存在其他買賣臥龍電驅(qū)股票的情況或利用他人股票賬戶買賣臥龍電驅(qū)股票的情況。自本聲明與承諾出具日至本次分拆上市實施完畢或臥龍電驅(qū)宣布終止本次分拆上市期間，本人及本人直系親屬不會以任何方式將臥龍電驅(qū)本次分拆之未公開信息披露給第三方；本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不利用有關(guān)內(nèi)幕信息進行臥龍電驅(qū)股票交易。

　　本人保證上述聲明與承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　3、劉文麗、羅科攀、王榮華、張雪芳、李迎剛、姚遠(yuǎn)、湯海燕、陳體引、陳戩、潘文飛、方五元承諾：

　　“除公開披露的信息外，本人不知悉任何有關(guān)本次分拆的內(nèi)幕信息，亦未自本次分拆的內(nèi)幕信息知情人處或通過其他途徑獲得本次交易的有關(guān)內(nèi)幕信息或接受任何關(guān)于利用相關(guān)內(nèi)幕信息買賣臥龍電驅(qū)股票的建議。

　　本人買賣臥龍電驅(qū)股票行為是基于本人對證券市場交易情況及臥龍電驅(qū)股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次分拆上市無任何關(guān)聯(lián)，不存在利用本次分拆的內(nèi)幕信息買賣臥龍電驅(qū)股票的情形。

　　除上述買賣臥龍電驅(qū)股票的情況外，本人不存在其他買賣臥龍電驅(qū)股票的情況或利用他人股票賬戶買賣臥龍電驅(qū)股票的情況。自本聲明與承諾出具日至本次分拆上市實施完畢或臥龍電驅(qū)宣布終止本次分拆上市期間，本人將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不利用有關(guān)內(nèi)幕信息進行臥龍電驅(qū)股票交易。

　　本人保證上述聲明與承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

　　4、潘晨浩、鐘昊承諾：

　　“本人從未向本人的直系親屬透露任何關(guān)于本次分拆事項的內(nèi)幕信息。本人的直系親屬上述買賣臥龍電驅(qū)股票的行為是基于其對證券市場交易情況及臥龍電驅(qū)股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次分拆上市無任何關(guān)聯(lián)，不存在利用本次分拆的內(nèi)幕信息買賣臥龍電驅(qū)股票的情形。除上述買賣臥龍電驅(qū)股票的情況外，本人的直系親屬不存在其他買賣臥龍電驅(qū)股票的情況或利用他人股票賬戶買賣臥龍電驅(qū)股票的情況。

　　自查期間，本人從未公開或泄露有關(guān)內(nèi)幕信息，不存在直接或間接建議他人買賣臥龍電驅(qū)股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。自本聲明與承諾出具日至本次分拆上市實施完畢或臥龍電驅(qū)宣布終止本次分拆上市期間，本人不會以任何方式將臥龍電驅(qū)本次分拆之未公開信息披露給第三方；本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不利用有關(guān)內(nèi)幕信息進行臥龍電驅(qū)股票交易。

　　本人保證上述聲明與承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

　　除上述相關(guān)自然人外，本次分拆上市內(nèi)幕信息知情人核查范圍內(nèi)的其他自然人在自查期間不存在買賣上市公司股票的情形。

　　三、結(jié)論意見

　　綜上所述，公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，在本次分拆項目籌劃、討論過程中采取了相應(yīng)的保密措施，限定了接觸到內(nèi)幕信息人員的范圍，與相關(guān)各方簽署保密協(xié)議或約定有關(guān)保密條款，履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，不存在選擇性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相關(guān)內(nèi)幕信息知情人利用本次分拆的內(nèi)幕信息進行交易的行為。

　　四、獨立財務(wù)顧問核查意見

　　財通證券股份有限公司出具了《財通證券股份有限公司關(guān)于臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司分拆所屬子公司浙江龍能電力科技股份有限公司至深圳證券交易所主板上市相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況的核查意見》，根據(jù)中登公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細(xì)清單》和相關(guān)主體出具的自查報告、聲明與承諾等文件，以及對相關(guān)自然人的訪談，財通證券股份有限公司認(rèn)為：基于本次分拆的內(nèi)幕信息知情人核查范圍及相關(guān)內(nèi)幕知情人的自查情況，并在本次分拆內(nèi)幕信息知情人出具的自查報告及相關(guān)聲明與承諾真實、準(zhǔn)確、完整的前提下，上述相關(guān)主體在自查期間內(nèi)買賣臥龍電驅(qū)股票的行為不屬于《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的利用本次分拆有關(guān)內(nèi)幕消息從事證券交易的行為，對本次分拆不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

　　五、法律顧問核查意見

　　浙江天冊律師事務(wù)所出具了《浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司分拆所屬子公司浙江龍能電力科技股份有限公司至深圳證券交易所主板上市事宜股票交易自查期間內(nèi)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況的專項核查意見》，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細(xì)清單》、相關(guān)主體提供的自查報告及《聲明和承諾函》等文件并經(jīng)浙江天冊律師事務(wù)所律師訪談相關(guān)自然人，浙江天冊律師事務(wù)所律師認(rèn)為，在前述相關(guān)主體提供的自查報告及《聲明和承諾函》真實、準(zhǔn)確、完整的情況下，自查期間內(nèi)，相關(guān)主體對上市公司股票的買入、賣出行為不屬于《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易的行為，其前述行為不構(gòu)成本次分拆上市的實質(zhì)性法律障礙。

　　特此公告。

　　臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年05月19日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：