證券代碼：688599 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天合光能 公告編號(hào)：2023-072

　　轉(zhuǎn)債代碼：118031 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱(chēng)：天23轉(zhuǎn)債

　　天合光能股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整“天23轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)格：69.69元/股

　　●調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)格：69.21元/股

　　●轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整實(shí)施日期：2023年6月27日

　　一、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整依據(jù)

　　1、天合光能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）已于2023年5月31日完成2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期第二次歸屬登記手續(xù)，公司股本由2,173,242,227股變更為2,173,425,666股，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年6月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期第二次歸屬結(jié)果暨股份上市的公告》（公告編號(hào)：2023-064）。

　　2、公司2023年5月15日的2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2022年度利潤(rùn)分配方案的議案》。根據(jù)2022年度利潤(rùn)分配方案，如在利潤(rùn)分配方案公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配金額。因公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期第二次歸屬的股份已辦理完成登記手續(xù)，新增股份183,439股，公司總股本由2,173,242,227股增加至2,173,425,666股。公司按照分配總額不變的原則，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，確定每股派發(fā)現(xiàn)金紅利為0.47796元（含稅）。本次利潤(rùn)分配方案股權(quán)登記日為2023年6月26日，除自行發(fā)放對(duì)象以外的無(wú)限售條件流通股的紅利委托中國(guó)結(jié)算上海分公司通過(guò)其資金清算系統(tǒng)向股權(quán)登記日上海證券交易所收市后登記在冊(cè)并在上海證券交易所各會(huì)員辦理了指定交易的股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.47796元（含稅）。

　　3、根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定及公司于2023年2月9日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《募集說(shuō)明書(shū)》”）的相關(guān)條款，天合轉(zhuǎn)債在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　二、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式

　　根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》發(fā)行條款的相關(guān)規(guī)定，在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。具體的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式如下：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司其他信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門(mén)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

　　三、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整計(jì)算過(guò)程

　　鑒于公司已完成了2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期第二次歸屬登記手續(xù)，公司以9.85元/股的價(jià)格授予5名激勵(lì)對(duì)象共183,439股份，股份來(lái)源為定向增發(fā)，本次股權(quán)激勵(lì)授予登記使公司總股本由2,173,242,227股變更為2,173,425,666股。

　　轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式：增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　其中，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)69.69元/股，k為增發(fā)新股率0.0084%（183,439/2,173,242,227股），A為增發(fā)新股價(jià)9.85元/股，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　P1=（69.69+9.85*0.0084%）/（1+0.0084%）=69.68495元/股

　　鑒于公司2022年年度利潤(rùn)分配方案股權(quán)登記日確定為2023年6月26日，除自行發(fā)放對(duì)象以外的無(wú)限售條件流通股的紅利委托中國(guó)結(jié)算上海分公司通過(guò)其資金清算系統(tǒng)向股權(quán)登記日上海證券交易所收市后登記在冊(cè)并在上海證券交易所各會(huì)員辦理了指定交易的股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.47796元（含稅）。

　　轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式：派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　其中，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)69.68495元/股，D為每股派送現(xiàn)金股利0.47796元，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　P1=69.68495-0.47796=69.21元/股（按照四舍五入方式保留兩位小數(shù)）

　　綜上，本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整為69.21元/股，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格于轉(zhuǎn)股日2023年6月27日開(kāi)始生效。

　　四、其他

　　投資者如需了解天23轉(zhuǎn)債的詳細(xì)情況，請(qǐng)查閱公司于2023年2月9日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》。

　　聯(lián)系部門(mén)：董事會(huì)辦公室

　　聯(lián)系電話：0519-81588826

　　聯(lián)系郵箱：IR@trinasolar.com

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月17日

　　證券代碼：688599 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天合光能 公告編號(hào)：2023-073

　　轉(zhuǎn)債代碼：118031 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱(chēng)：天23轉(zhuǎn)債

　　天合光能股份有限公司

　　關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的回購(gòu)報(bào)告書(shū)

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●天合光能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）本次擬回購(gòu)部分公司已發(fā)行的A股股份，主要內(nèi)容如下：

　　1、擬回購(gòu)股份的用途：回購(gòu)的股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，并在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗艄疚茨軐⒈敬位刭?gòu)的股份在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷(xiāo)；

　　2、回購(gòu)規(guī)模：回購(gòu)資金總額不低于人民幣30,000萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣60,000萬(wàn)元（含）；

　　3、回購(gòu)價(jià)格：不超過(guò)人民幣65元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%；

　　4、回購(gòu)期限：自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)方案之日起12個(gè)月內(nèi)；

　　5、回購(gòu)資金來(lái)源：本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為自有或自籌資金。

　　●截至目前，公司尚未實(shí)施回購(gòu)，公司承諾在2022年年度權(quán)益分派實(shí)施完畢前都不實(shí)施回購(gòu)。

　　●相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：

　　2023年5月27日，公司披露了《天合光能股份有限公司關(guān)于持股5%以上股東減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2023-059），該減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢。公司持股 5%以上股東興銀成長(zhǎng)資本管理有限公司及其一致行動(dòng)人上海興璟投資管理有限公司回復(fù)預(yù)計(jì)未來(lái)6個(gè)月將按原披露的減持計(jì)劃實(shí)施減持。

　　2022年12月29日，公司披露了《天合光能股份有限公司關(guān)于董事兼高級(jí)管理人員集中競(jìng)價(jià)減持股份結(jié)果公告》（公告編號(hào)：2022-138），該減持計(jì)劃已實(shí)施完畢。截止目前，公司董事兼高級(jí)管理人員高紀(jì)慶先生回復(fù)暫無(wú)關(guān)于未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月減持公司股份的計(jì)劃。

　　除此之外，截至目前，公司控股股東、實(shí)際控制人，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東均回復(fù)其在未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月暫無(wú)減持公司股份的計(jì)劃。若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、若本次回購(gòu)股份存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，則會(huì)導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、公司本次回購(gòu)股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷(xiāo)程序的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、如遇監(jiān)管部門(mén)頒布新的回購(gòu)相關(guān)規(guī)范性文件，則會(huì)導(dǎo)致本次回購(gòu)實(shí)施過(guò)程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購(gòu)相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、回購(gòu)方案的審議及實(shí)施程序

　?。ㄒ唬?023年5月29日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會(huì)議，以8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　?。ǘ└鶕?jù)《天合光能股份有限公司章程》第二十三、第二十五條之規(guī)定，本次回購(gòu)股份方案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　上述董事會(huì)審議時(shí)間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》等相關(guān)規(guī)定。

　　二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┕颈敬位刭?gòu)股份的目的和用途

　　基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購(gòu)?；刭?gòu)股份將全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，并在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗艄疚茨軐⒈敬位刭?gòu)的股份在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷(xiāo)。

　?。ǘM回購(gòu)股份的方式及種類(lèi)：集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司無(wú)限售條件的A股流通股。

　　（三）回購(gòu)期限：自公司董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起12個(gè)月內(nèi)?；刭?gòu)實(shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購(gòu)方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿：

　　1、如果在回購(gòu)期限內(nèi)，回購(gòu)資金使用金額達(dá)到上限最高限額，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，回購(gòu)期限自該日起提前屆滿；

　　2、如果在回購(gòu)期限內(nèi)，回購(gòu)資金使用金額達(dá)到下限最低限額，則本次回購(gòu)方案可自公司管理層決定終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿；

　　3、如公司董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿；

　　4、公司不得在下列期間回購(gòu)股份：（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；（2）業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；（3）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日內(nèi)；（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　（四）擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　回購(gòu)的股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，并在回購(gòu)?fù)瓿珊笕陜?nèi)予以轉(zhuǎn)讓。

　　回購(gòu)資金總額：不低于人民幣30,000萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣60,000萬(wàn)元（含）。

　　回購(gòu)股份數(shù)量：按照本次回購(gòu)金額下限及回購(gòu)價(jià)格上限進(jìn)行測(cè)算，本次回購(gòu)數(shù)量約為4,615,385股，約占公司當(dāng)前總股本的0.21%；按照本次回購(gòu)金額上限及回購(gòu)價(jià)格上限進(jìn)行測(cè)算，本次回購(gòu)數(shù)量約為9,230,769股，約占公司當(dāng)前總股本的0.42%。本次回購(gòu)具體的回購(gòu)數(shù)量及占公司總股本比例以回購(gòu)?fù)戤吇蚧刭?gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)情況為準(zhǔn)。

　　若在回購(gòu)期限內(nèi)公司實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購(gòu)股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（五）本次回購(gòu)的價(jià)格

　　本次回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)人民幣65元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　如公司在回購(gòu)期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購(gòu)價(jià)格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。┍敬位刭?gòu)的資金總額為不低于人民幣30,000萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣60,000萬(wàn)元（含），資金來(lái)源為自有或自籌資金。

　?。ㄆ撸╊A(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況

　　按照本次回購(gòu)金額下限人民幣30,000萬(wàn)元（含）和上限人民幣60,000萬(wàn)元（含），回購(gòu)價(jià)格上限65元/股進(jìn)行測(cè)算，假設(shè)本次回購(gòu)股份全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

　　■

　　注：1.以上數(shù)據(jù)及指標(biāo)如有尾差，為四舍五入所致。

　　2.上表本次回購(gòu)前股份數(shù)為截至到2023年5月29日數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)變動(dòng)后情況未考慮轉(zhuǎn)融通以及回購(gòu)期限內(nèi)限售股解禁等情況。

　　（八）本次回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　1、本次回購(gòu)資金將在回購(gòu)期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定彈性。截至2023年3月31日（未經(jīng)審計(jì)），公司流動(dòng)資產(chǎn)75,443,673,148.66元，總資產(chǎn)107,856,946,804.78元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)28,633,594,672.94元，按照本次回購(gòu)資金上限60,000萬(wàn)元測(cè)算，分別占上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的0.80%、0.56%、2.10%。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為以人民幣60,000萬(wàn)元上限回購(gòu)股份不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購(gòu)價(jià)款。

　　2、本次實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司償債能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)影響較小，截至2023年3月31日（未經(jīng)審計(jì)），公司資產(chǎn)負(fù)債率為70.96%，貨幣資金為22,704,969,462.67元，對(duì)公司償債能力不會(huì)產(chǎn)生重大影響。本次回購(gòu)股份將用于公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有利于提升團(tuán)隊(duì)凝聚力、研發(fā)能力和公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、健康、可持續(xù)發(fā)展。回購(gòu)股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　3、本次股份回購(gòu)?fù)瓿珊?，不?huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，回購(gòu)后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

　?。ň牛┆?dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)

　　1、公司本次回購(gòu)股份符合《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司本次回購(gòu)股份的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購(gòu)后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

　　3、公司本次回購(gòu)股份有利于維護(hù)公司和股東利益，有利于建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購(gòu)具有必要性，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，我們一致同意本次回購(gòu)股份方案。

　?。ㄊ┥鲜泄径O(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買(mǎi)賣(mài)本公司股份，是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說(shuō)明

　　在前6個(gè)月內(nèi)高紀(jì)凡完成了天合光能限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期的歸屬登記，與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的情況。

　　在前6個(gè)月內(nèi)高紀(jì)慶存在減持天合光能股份的行為，具體內(nèi)容詳見(jiàn)天合光能2022年12月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關(guān)于董事兼高級(jí)管理人員集中競(jìng)價(jià)減持股份結(jié)果公告》（公告編號(hào)：2022-138），與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的情況。

　　除此以外，公司其他董監(jiān)高在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買(mǎi)賣(mài)本公司股份的行為；不存在與本次回購(gòu)方案利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的行為。

　　上述人員在本次回購(gòu)事項(xiàng)啟動(dòng)至實(shí)施完畢期間暫無(wú)增減持計(jì)劃。若上述人員后續(xù)有增減持股份計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ唬┥鲜泄鞠蚨O(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問(wèn)詢(xún)未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　2023年5月29日，公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃。

　　2023年5月27日，公司披露了《天合光能股份有限公司關(guān)于持股5%以上股東減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2023-059），該減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢。公司持股 5%以上股東興銀成長(zhǎng)資本管理有限公司及其一致行動(dòng)人上海興璟投資管理有限公司回復(fù)預(yù)計(jì)未來(lái)6個(gè)月將按原披露的減持計(jì)劃實(shí)施減持。

　　2022年12月29日，公司披露了《天合光能股份有限公司關(guān)于董事兼高級(jí)管理人員集中競(jìng)價(jià)減持股份結(jié)果公告》（公告編號(hào)：2022-138），該減持計(jì)劃已實(shí)施完畢。截止目前，公司董事兼高級(jí)管理人員高紀(jì)慶先生回復(fù)暫無(wú)關(guān)于未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月減持公司股份的計(jì)劃。

　　除此之外，截至目前，公司控股股東、實(shí)際控制人，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東均回復(fù)其在未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月暫無(wú)減持公司股份的計(jì)劃。若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┗刭?gòu)股份后依法注銷(xiāo)或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購(gòu)股份擬在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。若公司未能能將本次回購(gòu)的股份在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷(xiāo)，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。本次回購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)，公司屆時(shí)將根據(jù)具體實(shí)施情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┕痉婪肚趾鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

　　若發(fā)生股份注銷(xiāo)情形，公司將依照《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　（十四）辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購(gòu)股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在回購(gòu)期限內(nèi)擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)股份的具體時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　2、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；根據(jù)實(shí)際回購(gòu)情況，對(duì)《公司章程》以及其他可能涉及變動(dòng)的資料及文件條款進(jìn)行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；

　　3、如監(jiān)管部門(mén)對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　4、依據(jù)適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事宜。

　　以上授權(quán)有效期自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　1、本次回購(gòu)股份存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、公司本次回購(gòu)股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷(xiāo)程序的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、如遇監(jiān)管部門(mén)頒布新的回購(gòu)相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購(gòu)實(shí)施過(guò)程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購(gòu)相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、其他事項(xiàng)說(shuō)明

　　1、前十名股東和前十名無(wú)限售條件股東持股情況

　　公司已披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日（即2023年5月29日）登記在冊(cè)的前十名股東和前十名無(wú)限售條件股東的持股情況。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年6月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司關(guān)于回購(gòu)股份事項(xiàng)前十名股東和前十名無(wú)限售條件股東持股情況的公告》（公告編號(hào)：2023-068）。

　　2、股份回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶開(kāi)立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開(kāi)立了股份回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱(chēng)：天合光能股份有限公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶

　　證券賬戶號(hào)碼：B885832451

　　該賬戶僅用于回購(gòu)公司股份。

　　公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月17日

　　證券代碼：688599 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天合光能 公告編號(hào)：2023-071

　　轉(zhuǎn)債代碼：118031 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱(chēng)：天23轉(zhuǎn)債

　　天合光能股份有限公司2022年年度權(quán)益分派實(shí)施公告

　　■

　　重要內(nèi)容提示：

　　●是否涉及差異化分紅送轉(zhuǎn)：否

　　●每股分配比例

　　每股現(xiàn)金紅利0.47796元（含稅）

　　●相關(guān)日期

　　■

　　一、 通過(guò)分配方案的股東大會(huì)屆次和日期

　　本次利潤(rùn)分配方案經(jīng)公司2023年5月15日的2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　二、 分配方案

　　1. 發(fā)放年度：2022年年度

　　2.分派對(duì)象：

　　截至股權(quán)登記日下午上海證券交易所收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)結(jié)算上海分公司”）登記在冊(cè)的本公司全體股東。

　　3.分配方案：

　　本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本2,173,425,666股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.47796元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利1,038,810,531.32元（含稅）。

　　注：根據(jù)2022年度利潤(rùn)分配方案，如在利潤(rùn)分配方案公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配金額。截至本次權(quán)益分派股權(quán)登記日，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期第二次歸屬的股份已辦理完成登記手續(xù)，新增股份183,439股，公司總股本由2,173,242,227股增加至2,173,425,666股。公司按照分配總額不變的原則，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。經(jīng)調(diào)整，公司每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.47796元（含稅，保留小數(shù)點(diǎn)后五位），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利1,038,810,531.32元（含稅，本次利潤(rùn)分配總額差異系每股現(xiàn)金紅利的尾數(shù)四舍五入調(diào)整所致）。

　　三、相關(guān)日期

　　■

　　四、 分配實(shí)施辦法

　　1. 實(shí)施辦法

　　除自行發(fā)放對(duì)象以外的無(wú)限售條件流通股的紅利委托中國(guó)結(jié)算上海分公司通過(guò)其資金清算系統(tǒng)向股權(quán)登記日上海證券交易所收市后登記在冊(cè)并在上海證券交易所各會(huì)員辦理了指定交易的股東派發(fā)。已辦理指定交易的投資者可于紅利發(fā)放日在其指定的證券營(yíng)業(yè)部領(lǐng)取現(xiàn)金紅利，未辦理指定交易的股東紅利暫由中國(guó)結(jié)算上海分公司保管，待辦理指定交易后再進(jìn)行派發(fā)。

　　2.自行發(fā)放對(duì)象

　　公司股東高紀(jì)凡（股權(quán)激勵(lì)歸屬股票的賬戶將由中國(guó)結(jié)算上海分公司代為派發(fā)）、江蘇盤(pán)基投資有限公司、天合星元投資發(fā)展有限公司、江蘇清海投資有限公司、十堰凝聚科技服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）的現(xiàn)金紅利由公司自行發(fā)放。

　　3.扣稅說(shuō)明

　?。?）對(duì)于持有公司無(wú)限售條件流通股的自然人股東及證券投資基金，根據(jù)《關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2012]85號(hào)）及《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2015]101號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，個(gè)人（包括證券投資基金）從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限（指從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時(shí)間）超過(guò)1年的，其股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅，每股實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.47796元；持股期限在1年以?xún)?nèi)（含1年）的，本次分紅派息公司暫不扣繳個(gè)人所得稅，每股實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.47796元，待個(gè)人（包括證券投資基金）轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，中國(guó)結(jié)算上海分公司根據(jù)其持股期限計(jì)算應(yīng)納稅額，由證券公司等股份托管機(jī)構(gòu)從其資金賬戶中扣收并劃付中國(guó)結(jié)算上海分公司，中國(guó)結(jié)算上海分公司于次月5個(gè)工作日內(nèi)劃付公司，公司在收到稅款當(dāng)月的法定申報(bào)期內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納。

　　具體實(shí)際稅負(fù)為：持股期限在1個(gè)月以?xún)?nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額，實(shí)際稅負(fù)為20%；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，實(shí)際稅負(fù)為10%；持股期限超過(guò)1年的，其股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。

　?。?）對(duì)于持有公司有限售條件流通股自然人股東和證券投資基金，根據(jù)《關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2012]85號(hào)）有關(guān)規(guī)定，解禁后取得的股息紅利，按照上述第（1）項(xiàng)規(guī)定計(jì)算納稅，持股時(shí)間自解禁日起計(jì)算，解禁前取得的股息紅利暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，實(shí)際稅負(fù)為10%，即稅后實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利為每股人民幣0.43016元。

　?。?）對(duì)于合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）股東，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)居民企業(yè)向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2009]47號(hào)）的規(guī)定，由公司代扣代繳稅率為10%的現(xiàn)金紅利所得稅，扣稅后實(shí)際發(fā)放現(xiàn)金紅利為每股人民幣0.43016元。如相關(guān)股東認(rèn)為其取得的股息、紅利收入需要享受稅收協(xié)定（安排）待遇的或其他的稅收優(yōu)惠政策，可按照規(guī)定在取得股息、紅利后自行向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

　?。?）對(duì)于香港聯(lián)合交易所有限公司投資者（包括企業(yè)和個(gè)人）通過(guò)“滬股通”持有公司股票的股東，其現(xiàn)金紅利將由公司通過(guò)中國(guó)結(jié)算上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發(fā)。根據(jù)《關(guān)于滬港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制試點(diǎn)有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅[2014]81號(hào)）的規(guī)定，該現(xiàn)金紅利將由本公司按照10%的稅率代扣代繳所得稅，稅后每股實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利為每股人民幣0.43016元。如相關(guān)股東認(rèn)為其取得的股息紅利收入需要享受任何稅收協(xié)定（安排）待遇或其他的稅收優(yōu)惠政策，可按照相關(guān)規(guī)定自行辦理。

　?。?）對(duì)于其他機(jī)構(gòu)投資者和法人股東，公司將不代扣代繳企業(yè)所得稅，其現(xiàn)金紅利所得稅由其自行繳納，公司每股實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金紅利為稅前每股人民幣0.47796元。

　　五、

　　有關(guān)咨詢(xún)辦法

　　有關(guān)本次權(quán)益分派如有疑問(wèn)，請(qǐng)按照以下聯(lián)系方式咨詢(xún)：

　　聯(lián)系部門(mén)：天合光能股份有限公司董事會(huì)辦公室

　　聯(lián)系電話：0519-81588826

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月17日

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