商報(bào)訊（記者 葉曉珺）繼“A控A”模式之后，“A并A”模式有望破冰。近日，滬深交易所發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，完善了吸收合并政策，這不僅有助于產(chǎn)業(yè)整合，也可以實(shí)現(xiàn)退市“軟著陸”。不過，相比近年來出現(xiàn)的“A控A”模式，吸收合并的復(fù)雜程度更高，相關(guān)方的支付成本可能更大，所以在A股市場實(shí)際上十分少見，尤其非同一控制下“A吸收合并A”尚未見成功實(shí)施案例。值得一提的是，今年以來證監(jiān)會罕見多次發(fā)聲鼓勵吸收合并，有業(yè)內(nèi)人士展望稱，隨著監(jiān)管鼓勵吸收合并以及并購重組需求增加，非同一控制上市公司之間的市場化合并或?qū)?shí)現(xiàn)常態(tài)化。

　　退市機(jī)制不斷完善，A股“新陳代謝”有望加速

　　4月30日，上交所正式發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　具體包括3類：一是6項(xiàng)發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別是《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》，以及《申請文件受理指引》《現(xiàn)場督導(dǎo)指引》；二是1項(xiàng)發(fā)行承銷類規(guī)則，即《投資價(jià)值研究報(bào)告關(guān)注事項(xiàng)指引》；三是2項(xiàng)持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》。

　　其中，修訂后的《股票上市規(guī)則》被市場稱為“最嚴(yán)退市新規(guī)”，主要是源于監(jiān)管進(jìn)一步嚴(yán)格“強(qiáng)制退市”標(biāo)準(zhǔn)。而隨著退市機(jī)制不斷完善，A股“新陳代謝”有望加速。

　　除“強(qiáng)制退市”外，“主動退市”亦受到期待。據(jù)介紹，“主動退市”包括私有化退市、轉(zhuǎn)板退市、并購?fù)耸械?。在業(yè)內(nèi)人士看來，A股市場的“小老樹”上市公司可以通過“被吸收合并”實(shí)現(xiàn)退市。

　　今年以來，監(jiān)管層在不同場合頻頻發(fā)聲鼓勵吸收合并。4月中旬，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》，其中明確要逐步拓寬多元化退出渠道：一是以優(yōu)質(zhì)頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并；二是以產(chǎn)業(yè)并購為主線，支持非同一控制下上市公司之間實(shí)施同行業(yè)、上下游市場化吸收合并；三是完善吸收合并相關(guān)政策，打通投資者適當(dāng)性要求等跨板塊吸收合并的“堵點(diǎn)”。

　　此次的《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，支持上市公司之間吸收合并，明確吸收合并中獲得股份相關(guān)主體不滿足投資者適當(dāng)性管理要求的，可繼續(xù)持有或依規(guī)賣出相應(yīng)股份。

　　鼓勵退市“軟著陸”，“A并A”案例有望成功

　　對此，業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組是上市公司轉(zhuǎn)型升級、做強(qiáng)做大的重要路徑，上市公司之間的吸收合并也有助于推動產(chǎn)業(yè)整合，屬于強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。尤其是非同一控制下的吸收合并，被認(rèn)為是出清市場低效上市公司的有效方式，比強(qiáng)制退市要“軟著陸”。

　　聯(lián)儲證券投行并購團(tuán)隊(duì)曾提到，相比于“A控A”，市場化“A并A”更富有指標(biāo)意義，成熟資本市場中的很多中小市值上市公司都是通過這種方式完成退市的，但A股至今未出現(xiàn)市場化的“A并A”成功案例。

　　不過，2024年初證監(jiān)會明確表態(tài)鼓勵A(yù)股上市公司之間的吸收合并，市場化“A并A”有望開創(chuàng)先河。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前A股市場中上市公司之間的并購重組為少數(shù)案例。數(shù)據(jù)顯示，2020年至今，A股僅有9單換股吸收合并案例，分別為中航電子吸收合并中航機(jī)電（002013）；徐工機(jī)械（000425）吸收合并徐工有限；王府井（600859）吸收合并首商股份（600723）；中國能建（601868）吸收合并葛洲壩（600068）；冠豪高新（600433）吸收合并粵華包；大連港吸收合并營口港（600317）；東貝集團(tuán)（601956）吸收合并東貝B。

　　從上述案例可看出，有的屬于上市公司之間的吸收合并，也有的為上市公司與非上市公司之間的吸收合并。這些案例主要發(fā)生在同一控制下的公司之間，大多具有央國企整合資產(chǎn)的背景；也有公司是為了實(shí)現(xiàn)“B股轉(zhuǎn)A股”。

　　至于原因，有并購業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，非同一控制下上市公司吸收合并涉及兩家獨(dú)立上市公司的結(jié)合，要考慮的技術(shù)難點(diǎn)和商業(yè)安排非常多，復(fù)雜度和難度都很高。

　　此外，從近年“A控A”案例數(shù)量來看，該類控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相較“吸收合并”更容易達(dá)成交易意愿，交易成本更小，并且同樣可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同目的。

　　削減“殼價(jià)值”，監(jiān)管重拳打擊“炒殼”風(fēng)氣

　　業(yè)界指出，要想提高市場對吸收合并的接受度，除了需要政策鼓勵和完善機(jī)制外，還要降低“殼價(jià)值”，打擊“炒殼”風(fēng)氣。

　　為進(jìn)一步削減“殼價(jià)值”，滬深交易所均表態(tài)要對“空殼僵尸”重拳出擊。

　　具體而言，為避免本應(yīng)出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現(xiàn)離場、規(guī)避退市，下一步將對“殼”公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)行精細(xì)化監(jiān)管，從嚴(yán)監(jiān)管因缺乏持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)而觸及收入利潤指標(biāo)被*ST的公司、瀕臨交易類退市指標(biāo)的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，嚴(yán)防違規(guī)“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產(chǎn)重組提高現(xiàn)場檢查覆蓋面，切實(shí)把好標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。