繼2020年初6家證券公司實施并表監(jiān)管試點(diǎn)后，適用于全行業(yè)的并表管理指引即將出爐。

　　券商中國記者從業(yè)內(nèi)獲悉，為進(jìn)一步完善證券行業(yè)全面風(fēng)險管理建設(shè)，加強(qiáng)證券公司集團(tuán)風(fēng)險管理能力，防范金融風(fēng)險跨境跨業(yè)傳染，維護(hù)證券公司穩(wěn)健運(yùn)行。近日，中國證券業(yè)協(xié)會（下稱“中證協(xié)”）起草了《證券公司并表管理指引（試行）》（征求意見稿）（ 以下簡稱《指引》），正向各證券公司征求意見。

　　適用于全行業(yè)的并表管理指引將出爐

　　從《指引》起草背景來看，近年來，境內(nèi)資本市場持續(xù)發(fā)展，證券公司逐步出現(xiàn)集團(tuán)經(jīng)營發(fā)展態(tài)勢，有必要將行業(yè)風(fēng)險管控邊界從母公司層面擴(kuò)展至合并報表視角，以利于更全面、及時、有效地評估和管控風(fēng)險，促使行業(yè)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

　　2016年，在中國證監(jiān)會組織下啟動了并表監(jiān)管試點(diǎn)相關(guān)準(zhǔn)備工作，并在2020年初對行業(yè)6家證券公司正式實施并表監(jiān)管試點(diǎn)，推行并表管理相關(guān)要求，為積累行業(yè)并表管理和并表監(jiān)管經(jīng)驗奠定了基礎(chǔ)。

　　券商中國記者注意到，2020年3月27日，證監(jiān)會表示，中金公司（601995）、招商證券（600999）、中信證券（600030）、華泰證券（601688）、中信建投（601066）、國泰君安（601211）6家證券公司已基本建立能夠有效覆蓋各類風(fēng)險、各業(yè)務(wù)條線、各子孫公司的全面風(fēng)險管理體系，初步具備實施并表監(jiān)管條件，納入首批并表監(jiān)管試點(diǎn)范圍。

　　《指引》起草說明稱，試點(diǎn)以來，證券公司境內(nèi)外附屬機(jī)構(gòu)持續(xù)增加、業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴(kuò)展、復(fù)雜程度隨之提升，集團(tuán)經(jīng)營面臨諸多挑戰(zhàn)，強(qiáng)化證券集團(tuán)公司治理、資本管理、風(fēng)險管理、財務(wù)管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統(tǒng)一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業(yè)性并表指引。

　　中證協(xié)稱，在此背景下，制定適用于全行業(yè)的證券公司并表管理指引，對于引導(dǎo)證券公司完善并表管理架構(gòu)和模式，加強(qiáng)對子公司的定位和管控力度，不斷提升證券公司集團(tuán)經(jīng)營競爭力及行業(yè)整體風(fēng)險管理水平具有十分重要的意義。

　　據(jù)悉，《指引》起草遵循全面性、實質(zhì)性和有效性原則。

　　一是明確并表管理覆蓋證券公司及各級附屬機(jī)構(gòu)，以及各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)，涵蓋董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、 各部門等多層級的職責(zé)分工，涉及公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險管理、資本管理等各關(guān)鍵領(lǐng)域。

　　二是強(qiáng)調(diào)證券公司應(yīng)遵循實質(zhì)重于形式的原則，以控制為基礎(chǔ)，充分考慮業(yè)務(wù)復(fù)雜性和風(fēng)險相關(guān)性，合理審慎確定并表范圍，建立相適應(yīng)的并表管理體系和工作機(jī)制。

　　三是強(qiáng)調(diào)證券公司應(yīng)當(dāng)對集團(tuán)整體風(fēng)險進(jìn)行穿透管理，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制集團(tuán)的總體風(fēng)險狀況。

　　過渡期安排明確

　　從內(nèi)容來看，《指引》共四十條，主要包括四部分內(nèi)容：一是明確并表管理總則，二是明確并表管理的范圍，三是明確并表管理各要素的管理要求，四是對并表管理設(shè)置過渡期。

　　在并表管理總則方面，《指引》結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀，明確并表管理目的是為加強(qiáng)證券公司集團(tuán)風(fēng)險管理能力，維護(hù)證券公司穩(wěn)健運(yùn)行，防范金融風(fēng)險跨境跨業(yè)傳染。同時，明確并表管理適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的證券公司，證券集團(tuán)由證券公司及其下設(shè)的各級附屬機(jī)構(gòu)組成。

　　《指引》所稱并表管理，是指證券公司對證券集團(tuán)的公司治理、資本和財務(wù)等進(jìn)行全面持續(xù)的管控，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制證券集團(tuán)的總體風(fēng)險狀況。并表管理的要素包括并表管理范圍、公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險管理、資本管理等。

　　在并表范圍方面，《指引》根據(jù)控制關(guān)系和風(fēng)險相關(guān)性確定并表范圍。并表主體范圍方面，一是涵蓋我國現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的會計并表范圍的機(jī)構(gòu)。二是證券公司對被投資機(jī)構(gòu)不構(gòu)成控制，但被投資機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的風(fēng)險和潛在損失足以對證券集團(tuán)造成重大影響的，也應(yīng)納入并表管理范圍。并表業(yè)務(wù)范圍方面，明確證券公司應(yīng)當(dāng)將納入并表管理機(jī)構(gòu)的各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)納入集團(tuán)并表管理業(yè)務(wù)范圍。

　　“《指引》明確并表范圍，除了傳統(tǒng)的并表子公司外，還涵蓋了對公司風(fēng)險承擔(dān)有重大影響的子公司。同時，《指引》提供并表凈資本計算表。”一位券商非銀分析師接受券商中國記者采訪時表示，“具體對券商影響而言，由于子公司資產(chǎn)全額并表監(jiān)管，所以凈資本雖然會因不再扣減長期股權(quán)投資及對子公司擔(dān)保而提升，但是所需穩(wěn)定資金、風(fēng)險資本準(zhǔn)備等數(shù)值亦因并表監(jiān)管會對應(yīng)提升。因此對券商監(jiān)管指標(biāo)及杠桿影響可能主要看子公司杠桿及資產(chǎn)投向?！痹摲治鰩煼Q。

　　在過渡期安排方面，考慮到行業(yè)實際情況，《指引》針對不同類型的證券公司設(shè)置了不同的過渡期：一是已正式實施并表監(jiān)管試點(diǎn)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起半年；二是其他下設(shè)有境外附屬機(jī)構(gòu)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起一年半；三是其余證券公司過渡期為自發(fā)布之日起三年。

　　據(jù)悉，已實施并表監(jiān)管試點(diǎn)的券商共6家，分別是中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安。前述分析師稱，2020年并表監(jiān)管試點(diǎn)只是試點(diǎn)運(yùn)作，對監(jiān)管指標(biāo)系數(shù)給予一定放寬，但過往發(fā)布的監(jiān)管指標(biāo)仍是母公司報表指標(biāo)，新規(guī)發(fā)布后可能仍對試點(diǎn)券商產(chǎn)生較大指標(biāo)變動影響。不過理論上由于2020年以來監(jiān)管持續(xù)觀測試點(diǎn)券商指標(biāo)變動情況，因此試點(diǎn)落地理論上給上述券商帶來的壓力更小。

　　對并表管理要素進(jìn)行明確

　　此外，《指引》對公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險管理、資本管理等并表管理各構(gòu)成要素的管理要求進(jìn)行了明確。

　　公司治理方面，一是明確建立以集團(tuán)管理為基礎(chǔ)的公司治理架構(gòu)，確保其與證券集團(tuán)整體業(yè)務(wù)性質(zhì)、資本實力、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險管理能力相適應(yīng)；二是保障依法行使股東權(quán)利，通過公司治理程序參與相關(guān)經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理，確保證券公司及附屬機(jī)構(gòu)公司治理的獨(dú)立性；三是明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門、各分支機(jī)構(gòu)及各附屬機(jī)構(gòu)要充分履行相應(yīng)的并表管理職責(zé)，建立健全并表管理協(xié)作機(jī)制，將并表管理納入內(nèi)部審計范疇；四是要求委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對集團(tuán)并表管理的有效性進(jìn)行評估，頻率為每3年至少進(jìn)行1次；五是明確在每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)，向中國證券業(yè)協(xié)會報送年度并表管理情況。

　　業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理方面，一是應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)種類、區(qū)域布局、市場環(huán)境和自身并表管理能力，科學(xué)進(jìn)行跨境經(jīng)營的決策，指導(dǎo)其圍繞集團(tuán)總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，合理配置集團(tuán)資源，對集團(tuán)成員之間開展的外包服務(wù)、交叉業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范管理；二是統(tǒng)籌規(guī)劃附屬機(jī)構(gòu)定位，確保各附屬機(jī)構(gòu)有明確的經(jīng)營目標(biāo)和市場定位，避免集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)混合操作；三是在證券集團(tuán)內(nèi)建立并持續(xù)完善內(nèi)部防火墻體系，有效防范金融風(fēng)險在集團(tuán)內(nèi)部無序傳遞和跨境、跨業(yè)、跨機(jī)構(gòu)、跨產(chǎn)品傳染；四是基于并表管理的合理需要，依法依規(guī)在集團(tuán)范圍內(nèi)采集和運(yùn)用并表管理所需數(shù)據(jù)；五是對證券集團(tuán)內(nèi)部交易進(jìn)行并表管理，充分關(guān)注潛在利益輸送、虛增資本、轉(zhuǎn)移收入、風(fēng)險傳染、監(jiān)管套利和其他對證券集團(tuán)穩(wěn)健經(jīng)營可能產(chǎn)生的負(fù)面影響；六是要求制定證券集團(tuán)內(nèi)部交易管理制度，建立并執(zhí)行重大內(nèi)部交易審批決策程序。

　　風(fēng)險管理方面，一是要求在證券集團(tuán)內(nèi)建立與證券集團(tuán)組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的集團(tuán)全面風(fēng)險管理體系；二是要求從風(fēng)險文化、制度與偏好、風(fēng)險識別評估、監(jiān)測預(yù)警、應(yīng)對報告等全流程及集中度管理等方面強(qiáng)化證券集團(tuán)風(fēng)險管理能力；三是要求從信息系統(tǒng)建設(shè)、風(fēng)險管理人員配備、并表數(shù)據(jù)治理及質(zhì)量控制等方面加大證券集團(tuán)風(fēng)險管理資源投入，夯實基礎(chǔ)保障。

　　資本管理方面，一是要求堅持資本集約型、高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展，聚焦主責(zé)主業(yè)，提升資本使用效率和回報水平；二是要求制定證券集團(tuán)資本規(guī)劃并實施資本管理，堅持合理性和審慎性原則，強(qiáng)化前瞻性風(fēng)險評估和資本管理；三是提出應(yīng)參照附件計算證券集團(tuán)相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)，并應(yīng)根據(jù)附屬機(jī)構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、內(nèi)部管理需要等，構(gòu)建反映集團(tuán)整體風(fēng)險水平、各類風(fēng)險水平以及資本充足水平的指標(biāo)體系，并逐步實現(xiàn)系統(tǒng)計算和監(jiān)測。