【導讀】證監(jiān)會：同意國泰君安（601211）吸收合并海通證券的注冊申請

　　1月17日晚間，證監(jiān)會作出批復，同意國泰君安吸收合并海通證券并募集配套資金100億元的注冊申請，同時核準國泰君安成為海富通基金、富國基金以及海通期貨的主要股東。

　　證監(jiān)會：同意國泰君安吸收合并海通證券的注冊申請

　　1月17日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關于同意國泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金注冊、核準國泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司、海富通基金管理有限公司變更主要股東及實際控制人、富國基金管理有限公司變更主要股東、海通期貨股份有限公司變更主要股東及實際控制人的批復》。

　　證監(jiān)會表示，中國證券監(jiān)督管理委員會收到上海證券交易所報送的關于國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）換股吸收合并海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券）并募集配套資金的審核意見及你們報送的相關文件。根據(jù)有關規(guī)定，現(xiàn)批復如下：

　　一、同意國泰君安以新增59.86億股股份吸收合并海通證券的注冊申請。

　　二、同意國泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過100億元的注冊申請。

　　三、核準國泰君安吸收合并海通證券。吸收合并完成后，海通證券依法解散，原海通證券分支機構變更為國泰君安分支機構。

　　四、核準國泰君安成為海富通基金管理有限公司（以下簡稱海富通基金）主要股東；核準上海國際集團有限公司（以下簡稱上海國際集團）成為海富通基金實際控制人；對國泰君安依法承接海富通基金15,300萬元出資（占注冊資本比例51%）無異議。

　　五、核準國泰君安成為富國基金管理有限公司（以下簡稱富國基金）主要股東；對國泰君安依法承接富國基金14,443萬元出資（占注冊資本比例27.775%）無異議。

　　六、核準國泰君安成為海通期貨股份有限公司（以下簡稱海通期貨）主要股東；核準上海國際集團成為海通期貨實際控制人；對國泰君安依法承接海通期貨1,083,101,687股股份（占注冊股本比例83.22%）無異議。

　　七、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金應當嚴格按照報送上海證券交易所的有關申請文件進行，按照有關規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關手續(xù)并及時履行信息披露義務。

　　八、國泰君安與海通證券應當有序推進吸收合并工作，落實相關業(yè)務、客戶及員工銜接安置方案，確?？蛻艉戏嘁娌皇軗p害，妥善安置員工，維護社會穩(wěn)定。

　　九、國泰君安應當按照報送我會的初步整合方案確定的方向，在1年內(nèi)制定并上報具體整合方案，明確時間表，妥善有序推進整合工作。在整合工作完成前，國泰君安應當切實做好與海通證券及其子公司的風險隔離，嚴格規(guī)范關聯(lián)交易，嚴防利益沖突和輸送風險。

　　十、國泰君安應當根據(jù)本批復修改公司章程，并將變更后的公司章程報公司住所地證監(jiān)局備案。

　　十一、海通期貨應當督促國泰君安、上海國際集團按照向我會報送的方案，在承諾時限內(nèi)穩(wěn)妥有序完成海通期貨、國泰君安期貨有限公司的整合工作。

　　十二、國泰君安本次發(fā)行股份吸收合并海通證券并募集配套資金注冊批復自下發(fā)之日起12個月內(nèi)有效。海通證券應當自本批復下發(fā)之日起12個月內(nèi)完成工商注銷登記工作，原海通證券分支機構、國泰君安應當自本批復下發(fā)之日起12個月內(nèi)完成工商變更登記工作。

　　十三、海通證券解散后，應當向我會上交《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》；國泰君安、原海通證券分支機構應當自換領營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向我會申請換發(fā)《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》。

　　十四、本次交易完成后，國泰君安應當督促相關境外子公司遵守所在國家和地區(qū)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，合規(guī)審慎經(jīng)營，接受當?shù)乇O(jiān)管機構監(jiān)管。

　　十五、你們在實施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項或遇重大問題，應當及時報告我會、相關證監(jiān)局和上海證券交易所并按有關規(guī)定處理。

　　合并進度再次提速

　　作為中國資本市場無先例的重大創(chuàng)新事項以及國際資本市場最復雜的收購合并之一，本次合并項目推進速度遠超市場預期。

　　2024年9月5日，國泰君安、海通證券同步發(fā)布關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告；12月13日，兩家公司召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。本次雙方合并重組申請在股東大會召開僅10天后即獲證監(jiān)會、上交所受理，推進速度之快超市場預期。

　　12月16日，中國證監(jiān)會接收關于國泰君安證券《證券公司合并核準》的申請，以及關于海通證券《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準》的申請。

　　12月22日，國泰君安、海通證券發(fā)布公告，近日，香港證監(jiān)會已根據(jù)香港《證券及期貨條例》第132條，批準國泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后成為海通證券相關境外子公司大股東。

　　12月30日，國泰君安、海通證券同步披露關于本次合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現(xiàn)金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復，并披露大量關鍵細節(jié)。

　　今年1月2日，上交所并購重組審核委員會發(fā)布審議會議公告，宣布審議會議安排。1月9日，上海證券交易所并購重組審核委員會發(fā)布公告稱，國泰君安發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易符合重組條件和信息披露要求。兩家公司合并重組成為2025年首個成功過會的并購重組項目。

　　國泰君安、海通證券均為國內(nèi)歷史最悠久、規(guī)模最大的綜合類證券公司之一，雙方合并后客戶基礎、服務能力及運營管理將實現(xiàn)全面躍升。

　　根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)為3267億元、凈資本為1774億元，均位居行業(yè)第一。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。在財富管理、投資銀行、投資管理、國際業(yè)務等領域，合并后公司將處于全面領先地位。

　　截至1月17日收盤，國泰君安股價報17.6元，市值為1457億元；海通證券股價報10.56元，市值為1217億元。