3月28日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》)，并對年報(bào)格式準(zhǔn)則、半年報(bào)格式準(zhǔn)則作出修訂。

　　《信披辦法》的修訂內(nèi)容，一方面，吸收近年來信息披露監(jiān)管的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示要求，明確非交易時(shí)段發(fā)布信息等要求；另一方面，強(qiáng)化對部分重點(diǎn)事項(xiàng)的監(jiān)管，包括增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求、優(yōu)化重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)等。

　　強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示要求

　　據(jù)悉，此次修訂旨在貫徹落實(shí)新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露的針對性和有效性。

　　《信披辦法》吸收近年來信息披露監(jiān)管的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，一是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示要求。上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

　　二是明確行業(yè)經(jīng)營信息披露要求。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，便于投資者合理決策。

　　三是明確非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告。

　　四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定。值得注意的是，2024年12月，證監(jiān)會已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》公開征求意見，規(guī)范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　五是規(guī)定上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。2024年4月，證監(jiān)會指導(dǎo)滬深北證券交易所發(fā)布了上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，可持續(xù)發(fā)展報(bào)告本身涉及內(nèi)容多、涵蓋主題廣、結(jié)構(gòu)化程度低，與財(cái)務(wù)報(bào)告等傳統(tǒng)披露文件在報(bào)告內(nèi)容、服務(wù)對象等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規(guī)范報(bào)告主體和報(bào)告內(nèi)容，將便于后期結(jié)合理論和實(shí)踐探索情況，不斷完善報(bào)告要求，增強(qiáng)規(guī)則的包容性和適應(yīng)性。

　　禁止信披“外包”

　　近年來，隨著注冊制全面落地，各方對上市公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求，監(jiān)管實(shí)踐也面臨一些新情況新問題。為此，《信披辦法》強(qiáng)化對部分重點(diǎn)事項(xiàng)的監(jiān)管。

　　首先，增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。為了防范可能出現(xiàn)的保密風(fēng)險(xiǎn)，《信披辦法》明確除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。

　　業(yè)內(nèi)人士分析稱，這一條款一方面禁止信披“外包”，另一方面允許持牌或者備案機(jī)構(gòu)提供政策咨詢服務(wù)，有助于提高上市公司信披質(zhì)量，降低敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

　　其次，優(yōu)化重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)。將披露時(shí)點(diǎn)由“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”。

　　另外，完善履行披露義務(wù)的公開承諾主體范圍。與《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》保持一致，除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。

　　優(yōu)化募集資金使用情況披露

　　年報(bào)格式準(zhǔn)則從突出重點(diǎn)信息、完善管理層討論與分析、強(qiáng)化公司治理情況披露、優(yōu)化募集資金使用情況披露等方面進(jìn)行修訂。

　　在完善管理層討論與分析方面，年報(bào)格式準(zhǔn)則明確，完善新增業(yè)務(wù)披露要求。提高重要新增非主營業(yè)務(wù)的披露要求，要求說明戰(zhàn)略考慮、經(jīng)營數(shù)據(jù)及生產(chǎn)經(jīng)營是否具有可持續(xù)性等，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，強(qiáng)化客戶與供應(yīng)商披露要求。要求報(bào)告期內(nèi)被實(shí)施ST、*ST的公司以及貿(mào)易業(yè)務(wù)占比較高的公司披露前五大客戶和供應(yīng)商的名稱和交易額。

　　在強(qiáng)化公司治理情況披露方面，一是增加控股子公司整合情況的披露要求，若出現(xiàn)交易對方不履行業(yè)績承諾等異常跡象，要求充分提示失控風(fēng)險(xiǎn)；出現(xiàn)失控的，要求披露判斷依據(jù)、補(bǔ)救措施及對公司影響等。

　　二是強(qiáng)化無實(shí)際控制人披露要求。若上市公司披露為無實(shí)際控制人，要求從股東持股比例、董事會成員構(gòu)成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或約定等多個(gè)維度，就認(rèn)定依據(jù)進(jìn)行特別說明。

　　在優(yōu)化募集資金使用情況披露方面，新增公司在年度報(bào)告中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所核查和鑒證的結(jié)論性意見存在異常的，詳細(xì)說明有關(guān)情況，對于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點(diǎn)披露后續(xù)整改情況。

　　證監(jiān)會明確，考慮到本次《信披辦法》修訂內(nèi)容較多，有些方面變動(dòng)比較大，為了給上市公司留足準(zhǔn)備時(shí)間，同時(shí)減少對2024年年報(bào)披露工作的影響，《信披辦法》定于2025年7月1日起正式施行。業(yè)內(nèi)人士分析稱，從條文表述看，2024年年報(bào)繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》，如果上市公司根據(jù)修訂后的《年報(bào)準(zhǔn)則》披露了更多內(nèi)容，則可視為自愿性信披。