近日，中國證監(jiān)會(huì)正式對(duì)外公布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化。

　　修訂后的《重組辦法》創(chuàng)多個(gè)“首次”，包括首次建立簡易審核程序，首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求，首次建立分期支付機(jī)制，首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，監(jiān)管部門在鼓勵(lì)上市公司并購重組方面采取了一系列措施，《重組辦法》作為上市公司并購重組的“基本法”，優(yōu)化后將在更大程度上提振市場各方信心、提升并購積極性，賦能上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　多個(gè)“首次”進(jìn)一步激發(fā)市場活力

　　《重組辦法》積極回應(yīng)市場關(guān)切，多個(gè)“首次”將進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。

　　《重組辦法》建立了重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制：將申請(qǐng)一次注冊(cè)、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊(cè)決定有效期延長至48個(gè)月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計(jì)算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計(jì)算。同時(shí)，《重組辦法》要求在強(qiáng)制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對(duì)方可以選擇業(yè)績補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對(duì)價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊(cè)程序。

　　《重組辦法》提高了對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財(cái)務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

　　同時(shí)，《重組辦法》新設(shè)了重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。

　　為支持上市公司之間吸收合并，《重組辦法》完善了鎖定期規(guī)則，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

　　此外，在鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組方面，《重組辦法》對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

　　這一制度安排有助于鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組，有效緩解“退出難”問題，暢通基金募集、基金投融、投后管理、資本退出良性循環(huán)。招聯(lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任董希淼認(rèn)為，鼓勵(lì)私募投資基金做耐心資本，投資科技創(chuàng)新領(lǐng)域，從而推動(dòng)資源向新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域聚集，產(chǎn)生更多具有影響力和發(fā)展?jié)摿Φ摹蔼?dú)角獸”企業(yè)，這對(duì)推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)增長具有重要意義。

　　中國證監(jiān)會(huì)同步發(fā)布修改后的《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》，主要根據(jù)《重組辦法》調(diào)整了相關(guān)條款，同時(shí)，落實(shí)公司法等要求，調(diào)整了文字表述。

　　并購重組市場活躍度大幅提升

　　《重組辦法》的修訂發(fā)布意味著《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(以下簡稱“并購六條”)的各項(xiàng)措施全面落地，將進(jìn)一步釋放市場活力。

　　自去年9月24日“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

　　從融資角度看，并購重組過程中涉及的股權(quán)融資、債券融資等多種融資方式，為上市公司籌集資金提供了便利，這有助于企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、加大研發(fā)投入，推動(dòng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展。同時(shí)，對(duì)于被并購企業(yè)來說，并購重組也是一種間接融資方式，使其能夠借助上市公司的平臺(tái)獲得更充足的資金支持。

　　瞄準(zhǔn)新質(zhì)生產(chǎn)力

　　瞄準(zhǔn)新質(zhì)生產(chǎn)力，成為并購市場的關(guān)鍵詞之一。“并購六條”明確支持跨行業(yè)并購、允許并購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，提高監(jiān)管包容度、交易效率，提升中介服務(wù)水平，并明確要加強(qiáng)監(jiān)管?！安①徚鶙l”鼓勵(lì)上市公司通過實(shí)施并購重組，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同，向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)外延式、跨越式發(fā)展。

　　當(dāng)前，“硬科技”并購不斷涌現(xiàn)。今年以來，近20家傳統(tǒng)制造業(yè)公司積極開展跨行業(yè)并購，向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級(jí)，其中，70%的標(biāo)的是集成電路、新一代信息技術(shù)、新材料、新能源等新興行業(yè)。

　　科創(chuàng)板今年新增披露的重大資產(chǎn)重組數(shù)量已超過2024年全年。在“科創(chuàng)板八條”“并購六條”的支持下，近期，科創(chuàng)板并購重組交易呈現(xiàn)出更多適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的特點(diǎn)，包括尚未實(shí)現(xiàn)盈利的交易標(biāo)的、更加靈活的資金來源、擬IPO成為并購標(biāo)的等。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在多措并舉活躍并購重組市場的同時(shí)，也可以通過強(qiáng)監(jiān)管規(guī)范市場秩序，推動(dòng)高質(zhì)量并購，切實(shí)防范忽悠式重組、囤殼炒殼等亂象，嚴(yán)厲打擊并購重組過程中存在的內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)行為，維護(hù)規(guī)范有序的市場環(huán)境。

　　中國證監(jiān)會(huì)表示，下一步，將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實(shí)工作，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。