近期，北交所上市公司掀起了一股投資并購(gòu)的熱潮。相關(guān)上市公司對(duì)標(biāo)的公司或投入巨資，或?qū)嵤┐笫止P并購(gòu)，也引起了資本市場(chǎng)的極大關(guān)注。個(gè)人以為，在北交所上市公司出現(xiàn)投資并購(gòu)潮的背景下，曾經(jīng)發(fā)生在滬深上市公司的并購(gòu)負(fù)面案例不可重演，以下四個(gè)方面的問(wèn)題須重視。

　　并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題，這對(duì)于北交所上市公司而言同樣如此。作為我國(guó)資本市場(chǎng)的重要組成部分，北交所上市公司啟動(dòng)并購(gòu)，甚至出現(xiàn)投資并購(gòu)潮，市場(chǎng)其實(shí)不應(yīng)大驚小怪，而應(yīng)以平常心視之。

　　此前，滬深市場(chǎng)上市公司也曾出現(xiàn)過(guò)并購(gòu)重組的熱潮。比如2016年前后，隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行修訂，客觀上也為上市公司啟動(dòng)并購(gòu)重組打開(kāi)了方便之門。高峰的時(shí)候，滬深市場(chǎng)頻頻出現(xiàn)單個(gè)交易日停牌的上市公司超過(guò)200家的盛況，其中絕大多數(shù)的原因都是“籌劃重大事項(xiàng)”，即我們所說(shuō)的并購(gòu)重組。單個(gè)交易日出現(xiàn)如此眾多的上市公司停牌，也成為其時(shí)市場(chǎng)上一道刺眼的“風(fēng)景”。

　　但此后，隨著并購(gòu)“后遺癥”的產(chǎn)生，上市公司對(duì)于并購(gòu)重組的熱情也逐步降溫。比如2020年至2023年，滬深上市公司披露的并購(gòu)重組案例均不超過(guò)200起，這與當(dāng)年高峰期相比，早已不可同日而語(yǔ)。

　　北交所上市公司出現(xiàn)投資并購(gòu)潮，原因上是多方面的。首先，新“國(guó)九條”后監(jiān)管部門出臺(tái)“并購(gòu)六條”，政策上的支持信號(hào)非常明朗，無(wú)形中也會(huì)堅(jiān)定上市公司實(shí)施并購(gòu)重組的信心。正如股諺所云，“政策之樹(shù)常青”，無(wú)論是對(duì)于個(gè)股的炒作，還是上市公司的相關(guān)重大事項(xiàng)，政策所產(chǎn)生的影響力，是其他方面所無(wú)法比擬的。

　　再就是上市公司、所處行業(yè)、市場(chǎng)發(fā)展的必然選擇。像上市公司要想做大做強(qiáng)，并購(gòu)重組是不可或缺的。這樣的案例在市場(chǎng)中較為多見(jiàn)。比如當(dāng)年中信證券與長(zhǎng)江證券都處于同一起跑線上，但最終中信證券通過(guò)不斷并購(gòu)，在規(guī)模不斷擴(kuò)張的同時(shí)，市場(chǎng)影響力也不斷強(qiáng)化，也早已步入頭部券商的行列。與之相比，長(zhǎng)江證券顯然要遜色不少。

　　整體而言，近期北交所出現(xiàn)的并購(gòu)潮，也具有鮮明的特點(diǎn)。以往上市公司的并購(gòu)重組，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)基本上是標(biāo)配，并且借助并購(gòu)重組融資補(bǔ)充流動(dòng)資金的也比比皆是。而北交所的并購(gòu)重組，以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)成為主流模式。例如，東和新材收購(gòu)鞍山富裕礦業(yè)銷售有限公司、科達(dá)自控收購(gòu)海圖科技、易實(shí)精密收購(gòu)?fù)ㄒ嗪途た萍迹?02006）、青矩技術(shù)收購(gòu)北京求實(shí)等并購(gòu)案，都是以“現(xiàn)金為王”的方式完成。

　　此外，實(shí)現(xiàn)控股式并購(gòu)，甚至收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)的案例不在少數(shù)。收購(gòu)標(biāo)的公司50%及以上的股權(quán)，既有利于實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控股，也有利于今后的管理。如果股權(quán)較為分散，對(duì)收購(gòu)標(biāo)的不具掌控力，后續(xù)可能會(huì)產(chǎn)生一系列問(wèn)題。

　　個(gè)人以為，為了防止滬深市場(chǎng)上市公司并購(gòu)“后遺癥”在北交所重演，有幾個(gè)方面須重點(diǎn)關(guān)注：

　　其一，對(duì)作出業(yè)績(jī)承諾的標(biāo)的公司須強(qiáng)化審計(jì)工作。在滬深市場(chǎng)上市公司的并購(gòu)中，多次出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾期滿后，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅變臉的現(xiàn)象。這不能不讓市場(chǎng)懷疑，承諾期內(nèi)的所謂業(yè)績(jī)，是存在水分的，甚至可能存在財(cái)務(wù)造假行為。強(qiáng)化審計(jì)工作，有利于規(guī)避這一現(xiàn)象。

　　其二，投資并購(gòu)須圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)展開(kāi)。曾經(jīng)滬深市場(chǎng)的跨界并購(gòu)，催生出多方面的問(wèn)題，而且跨界并購(gòu)成功的案例并不多。因此，北交所上市公司的并購(gòu)，應(yīng)圍繞主業(yè)展開(kāi)，盡量避免跨界并購(gòu)。

　　其三，高新技術(shù)、新興產(chǎn)業(yè)及新業(yè)務(wù)應(yīng)成為主流。新技術(shù)、新業(yè)務(wù)、新業(yè)態(tài)代表著社會(huì)發(fā)展的方向，既充滿生命力，也具有非常廣闊的前景。因此，北交所的并購(gòu)，同樣有必要以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)為主。

　　其四，并購(gòu)標(biāo)的須符合北交所的板塊定位。北交所主要為“專精特新”企業(yè)提供服務(wù)，其并購(gòu)標(biāo)的也應(yīng)該具備“專精特新”的特征。并購(gòu)不具備“專精特新”特征的企業(yè)，有可能導(dǎo)致北交所上市公司變得“不倫不類”。（作者系財(cái)經(jīng)評(píng)論員）