近日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司治理準則》（下稱《準則》），自2026年1月1日起施行。

　　《準則》完善了董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制。明確上市公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核，并相應追回超額發(fā)放部分。此外，《準則》還要求董事、高管的績效薪酬占比不低于50%。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，《規(guī)則》要求上市公司完善董事、高級管理人員薪酬支付機制，通過止付追索、遞延支付等安排，進一步實現(xiàn)公司與董事、高級管理人員的利益綁定，防范短期行為，保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

　　明確薪酬止付追索機制

　　《準則》規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員違反義務給上市公司造成損失，或者對財務造假、資金占用、違規(guī)擔保等違法違規(guī)行為負有過錯的，上市公司應當根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。

　　業(yè)內(nèi)人士稱，此前，部分公司出現(xiàn)“業(yè)績虧損仍拿高薪”“財務造假后薪酬無法追回”等問題?！稖蕜t》很好堵住了上述漏洞。

　　《準則》明確，上市公司董事和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的50%。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，這一條實現(xiàn)了薪酬結構“剛性化”。明確董監(jiān)高薪酬由“基本薪酬+績效薪酬+中長期激勵”構成，其中績效薪酬占比“原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的 50%”，杜絕了“旱澇保收”。

　　此外，《準則》還規(guī)定，上市公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場發(fā)展相適應，與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。

　　上市公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因。

　　虧損上市公司應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環(huán)節(jié)特別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績聯(lián)動要求。會計師事務所在實施內(nèi)部控制審計時應當重點關注績效考評控制的有效性以及薪酬發(fā)放是否符合內(nèi)部控制要求。

　　最高法也有動作

　　對于上市公司財務造假后高管的薪酬問題，最高人民法院也有動作。

　　9月30日，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（下稱《征求意見》）發(fā)布，本次征求意見截止日期為2025年10月20日?！墩髑笠庖姟芬还?0條，其中有10條是“上市公司的特別規(guī)定”。

　　《征求意見》第八十五條是“違法薪酬退回”，規(guī)定稱：上市公司的財務會計報告存在虛假記載或者隱瞞重要事實，公司請求董事、高級管理人員退回與其業(yè)績不相匹配的超出合理標準而獲得的薪酬或者股權、期權的，人民法院依法應予支持。

　　“本條屬于新增內(nèi)容。明確上市公司董事、高管違法薪酬的返還責任。當財務會計報告虛假導致薪酬超出合理標準時，公司可請求退回，既糾正違規(guī)薪酬分配，又維護公司與投資者利益，符合‘上市公司高管薪酬監(jiān)管透明化’的要求，填補此前無明確返還規(guī)則的空白?！睆V東卓建律師事務所律師王俊凱認為。