天創(chuàng)時尚（603608）關(guān)于“超長”鎖定期的安排并非孤例。在天創(chuàng)時尚披露上述計劃的同一天，奧聯(lián)電也披露了其控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。收購方同樣在公告中承諾，所獲股份5年內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。

　　收購方承諾所獲股份5年內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓，3年內(nèi)不質(zhì)押——12月27日，天創(chuàng)時尚(603608.SH)發(fā)布的一則控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告，引起市場各方的關(guān)注和熱議。

　　中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。

　　但此次天創(chuàng)時尚的收購方承諾的鎖定期顯著超過18個月。

　　12月31日，記者就上述情況以投資者身份致電天創(chuàng)時尚。天創(chuàng)時尚方面的人士表示，上述鎖定期由雙方協(xié)商確定，表明收購方看好公司發(fā)展，長期持股的決心。

　　記者注意到，天創(chuàng)時尚關(guān)于“超長”鎖定期的安排并非孤例。在天創(chuàng)時尚披露上述計劃的同一天，奧聯(lián)電子（300585）(300585.SZ)也披露了其控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。收購方同樣在公告中承諾，所獲股份5年內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。

　　鎖定期延長至5年

　　公開資料顯示，天創(chuàng)時尚的主營業(yè)務(wù)為時尚鞋履服飾類業(yè)務(wù)，聚焦中高端女鞋。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年至2025年前三季度，天創(chuàng)時尚的營收分別為12.74億元、10.99億元和7.44億元，凈利潤連續(xù)虧損。

　　2025年12月26日，天創(chuàng)時尚披露，控股股東泉州禾天投資合伙企業(yè)(普通合伙)(下稱“泉州禾天”)、實際控制人李林、第二大股東高創(chuàng)有限公司(下稱“香港高創(chuàng)”)與安徽先睿投資控股有限公司(下稱“安徽先?！?簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　公告顯示，泉州禾天和香港高創(chuàng)分別持有天創(chuàng)時尚17.45%和13.61%的股權(quán)。本次股份轉(zhuǎn)讓中，泉州禾天擬轉(zhuǎn)讓4595.90萬股天創(chuàng)時尚，占總股本10.95%，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓款3.45億元；香港高創(chuàng)擬轉(zhuǎn)讓3777.45萬股天創(chuàng)時尚，占總股本9.00%，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓款2.83億元。

　　據(jù)【國聯(lián)民生(601456)、股吧】（601456）投行保薦人吳超計算，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為7.50元/股，相對于天創(chuàng)時尚停牌前的股價8.33元/股，折價約10%；總價款6.28億元受讓了19.95%股權(quán)，相當(dāng)于天創(chuàng)時尚整體估值約為31億元。

　　本次轉(zhuǎn)讓后，泉州禾天對天創(chuàng)時尚的持股比例將減少至6.50%，香港高創(chuàng)的持股比例將減少至4.61%，安徽先睿持有天創(chuàng)時尚的比例增加至19.95%。本次權(quán)益變動不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不觸及要約收購。

　　備受市場關(guān)注的是，在本次交易中，新入局的大股東安徽先睿作出了60個月不轉(zhuǎn)讓和36個月不質(zhì)押的雙重承諾。

　　根據(jù)公告，泉州禾天及其實際控制人李林承諾，其持有的剩余股份在本次權(quán)益變動完成后的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，不委托他人持有，也不由天創(chuàng)時尚回購；香港高創(chuàng)承諾其持有的剩余股份24個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，不委托他人持有，也不由天創(chuàng)時尚回購。

　　受讓方安徽先睿及其控股股東、實控人承諾，本次取得的天創(chuàng)時尚股份自過戶登記完成之日起60個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓(同一實控人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓除外)，不由天創(chuàng)時尚回購該部分股份，且所獲股份36個月內(nèi)不質(zhì)押。

　　奧聯(lián)電子與天創(chuàng)時尚的交易方案設(shè)計十分類似：收購方本次收購未觸發(fā)要約收購；僅通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲取股份。

　　12月27日，奧聯(lián)電子宣布，控股股東廣西瑞盈資產(chǎn)管理有限公司(下稱“瑞盈資產(chǎn)”)與天津潮成創(chuàng)新科技有限公司(下稱“潮成創(chuàng)新”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，潮成創(chuàng)新擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓瑞盈資產(chǎn)持有的3266.67萬股奧聯(lián)電子。這部分股份占上市公司總股本的19.09%。

　　在收購方的鎖定期安排上，奧聯(lián)電子稱，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，潮成創(chuàng)新在本次權(quán)益變動中通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的股份自登記完成之日起18個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。而新大股東潮成創(chuàng)新及實際控制人已出具承諾，在本次權(quán)益變動中，通過協(xié)議受讓取得的股份自過戶登記完成之日起60個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。

　　同時，其還承諾，除計劃使用并購貸款而需質(zhì)押本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓的股份，具體根據(jù)銀行貸款要求進行確認外，不存在其他利用本次收購所得的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。

　　釋放什么信號？

　　互 聯(lián)網(wǎng)了解到，多位投行人士關(guān)注到前述兩家上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓所披露方案中的5年鎖定期安排以及包括質(zhì)押股份限制等承諾。

　　在資深投行人士王驥躍看來，5年鎖定期承諾可能與上述案例中的收購方背景相關(guān)。王驥躍稱：“可能是那兩個方案的新股東所在產(chǎn)業(yè)太熱門，潛在置入相關(guān)標的資產(chǎn)尚不成熟，行業(yè)風(fēng)險較大，較長鎖定期有利于上市公司長期穩(wěn)定，可以避免重組‘爛尾’風(fēng)險。”

　　根據(jù)天創(chuàng)時尚披露，若交易成功，天創(chuàng)時尚的大股東將變更為安徽先睿，實際控制人將變更為胡先根。

　　安徽先睿成立于12月17日，注冊資本1.5億元，是專為本次天創(chuàng)時尚的權(quán)益變動設(shè)立的主體，是慈興集團有限公司(下稱“慈興集團”)的全資子公司。公開資料顯示，慈興集團專業(yè)從事精密傳動部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋汽車用中小微軸承以及汽車轉(zhuǎn)向、剎車系統(tǒng)用滾珠絲杠等。

　　公開信息顯示，慈興集團在工業(yè)機器人核心零部件領(lǐng)域占據(jù)重要地位。慈興集團旗下的寧波慈興軸承有限公司是《滾動軸承工業(yè)機器人諧波減速器用柔性軸承》國家標準的主持起草單位。

　　奧聯(lián)電子的新股東背景也與新產(chǎn)業(yè)（300832）相關(guān)。

　　根據(jù)披露，協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，奧聯(lián)電子控股股東變更為潮成創(chuàng)新，公司實際控制人變更為張雁。根據(jù)工商資料，潮成創(chuàng)新的大股東為天津潮成科技集團有限公司(下稱“潮成集團”)。而潮成集團控股了天津海濱半導(dǎo)體科技有限公司(下稱“海濱半導(dǎo)體”)。

　　據(jù)天眼查，海濱半導(dǎo)體是一家專注于半導(dǎo)體技術(shù)服務(wù)與芯片設(shè)計的科技企業(yè)，核心業(yè)務(wù)涵蓋集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)、人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)、技術(shù)咨詢與轉(zhuǎn)讓等，致力于為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈提供創(chuàng)新解決方案。

　　12月30日晚，友邦吊頂（002718）(002718.SZ)公布其控制權(quán)擬轉(zhuǎn)讓的方案。但在鎖定期方面，受讓方上海明盛聯(lián)禾智能科技有限公司(下稱“明盛智能”)、施其明、武漢明數(shù)灣科技合伙企業(yè)(有限合伙)承諾鎖定期為18個月。

　　工商資料顯示，在進行穿透后，明盛智能為初版盛世(上海)信息技術(shù)有限公司控制。據(jù)天眼查，該公司核心業(yè)務(wù)聚焦于數(shù)字出版與信息技術(shù)服務(wù)。

　　為何友邦吊頂?shù)墓蓹?quán)受讓方的承諾鎖定期仍為18個月，而天創(chuàng)時尚和奧聯(lián)電子的股權(quán)受讓方拋出60個月鎖定期？投行人士猜測，控制權(quán)變更后的股權(quán)鎖定期變化風(fēng)向，與受讓方的產(chǎn)業(yè)背景熱門度以及相應(yīng)的二級市場炒作風(fēng)險有關(guān)，不過后續(xù)也需要觀察更多案例。