本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司本次解除限售的股份數(shù)量為：19,577,842股，上市流通日期為：2019年9月30日。

　　一、本次申請(qǐng)解除限售股份情況及股本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司向林程等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1309號(hào)）核準(zhǔn)，公司向林程等30名發(fā)行對(duì)象發(fā)行人民幣普通股39,155,702股，購買北京理工華創(chuàng)電動(dòng)車技術(shù)有限公司（以下稱“理工華創(chuàng)”）100%股權(quán)，上述股份于2018年9月28日上市。公司股本增加至176,260,802股。

　　因公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象離職，公司對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票21,600股進(jìn)行回購注銷處理，于2018年11月30日回購注銷完成，公司股本變更為176,239,202股.

　　二、本次申請(qǐng)股份解除限售的股東承諾及其履行情況

　?。ㄒ唬┕煞萱i定、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償

　　1、股份鎖定承諾

　　在本次交易中認(rèn)購的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；自股份上市之日起滿十二（12）個(gè)月后，本承諾人按如下方式解禁在本次交易中獲得的上市公司股份，未解禁的對(duì)價(jià)股份不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓：

　?、贅I(yè)績(jī)承諾期間第一年度理工華創(chuàng)的實(shí)際凈利潤達(dá)到或超過當(dāng)年承諾凈利潤，本承諾人在第一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日后解禁不超過本承諾人在本次交易中獲得的上市公司股份的25%；如業(yè)績(jī)承諾期間第一年度標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤的，本承諾人在第一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日后可解禁股份數(shù)額為：其在本次交易中獲得的上市公司股份的25%－（當(dāng)年承諾凈利潤－當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤）/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格；

　　②業(yè)績(jī)承諾期間第二年度理工華創(chuàng)截止當(dāng)年累計(jì)實(shí)際凈利潤達(dá)到或超過累計(jì)承諾凈利潤，本承諾人可在第二年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日后解禁不超過其在本次交易中獲得的上市公司股份的50%；如業(yè)績(jī)承諾期間前兩年度標(biāo)的公司的累計(jì)實(shí)際凈利潤未達(dá)到前兩年度累計(jì)承諾凈利潤的，本承諾人在第二年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日后可解禁股份數(shù)額為：其在本次交易中獲得的上市公司股份的50%－（前兩年度累計(jì)承諾凈利潤－前兩年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤）/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格；

　?、蹣I(yè)績(jī)承諾期間第三年度標(biāo)的公司截止當(dāng)年累計(jì)實(shí)際凈利潤達(dá)到或超過累計(jì)承諾凈利潤，本承諾人可在第三年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日后解禁不超過其在本次交易中獲得的上市公司股份的75%；如業(yè)績(jī)承諾期間前三年度標(biāo)的公司的累計(jì)實(shí)際凈利潤未達(dá)到前三年度累計(jì)承諾凈利潤的，本承諾人在第三年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日后可解禁股份數(shù)額為：其在本次交易中獲得的上市公司股份的75%－（前三年度累計(jì)承諾凈利潤－前三年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤）/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格。

　?、軜I(yè)績(jī)承諾期間第四年度標(biāo)的公司截止當(dāng)年累計(jì)實(shí)際凈利潤達(dá)到或超過累計(jì)承諾凈利潤，本承諾人可在第四年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日后解禁其在本次交易中獲得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如標(biāo)的公司截止當(dāng)年累計(jì)實(shí)際凈利潤小于累計(jì)承諾凈利潤的，則在本承諾人根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，則剩余股份可予以全部解禁。

　　上述股份鎖定安排不影響本次交易利潤補(bǔ)償?shù)膶?shí)施，即本承諾人需要進(jìn)行利潤補(bǔ)償時(shí)，華鋒股份(14.260, 0.01, 0.07%)有權(quán)提前解除對(duì)相應(yīng)數(shù)額股份的鎖定，用以進(jìn)行利潤補(bǔ)償。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本承諾人暫停轉(zhuǎn)讓于本次交易取得的華鋒股份的股份。

　　本次股份發(fā)行結(jié)束之日后，本承諾人因華鋒股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，也應(yīng)遵守前述規(guī)定。

　　本承諾人通過本次交易認(rèn)購的股份根據(jù)上述解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。

　　如違反上述承諾，本承諾人愿承擔(dān)由此造成的一切法律責(zé)任。

　　2、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償

　?、贅I(yè)績(jī)承諾：理工華創(chuàng)2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間”）凈利潤分別不得低于2,050萬元、4,000萬元、5,200萬元及6,800萬元（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤”）。

　　凈利潤指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)包括理工華創(chuàng)當(dāng)期取得或分?jǐn)偟呐c新能源汽車領(lǐng)域相關(guān)并按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)入當(dāng)期損益的政府科研經(jīng)費(fèi)。

　?、跇I(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人為理工華創(chuàng)所有股東，按照各自的股份比例承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。

　　③若理工華創(chuàng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)支付補(bǔ)償金額如下：

　　應(yīng)補(bǔ)償金額=業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)

　　④如果在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間理工華創(chuàng)累計(jì)實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人同意以現(xiàn)金方式向上市公司支付補(bǔ)償金額，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人各方之間按照本次交易前持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例分?jǐn)傃a(bǔ)償金額。現(xiàn)金不足以補(bǔ)償?shù)?，由業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人以股份補(bǔ)償，該部分補(bǔ)償股份將由上市公司以人民幣1元的總價(jià)回購并予以注銷。

　　補(bǔ)償股份數(shù)額按照如下方式確定。

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間結(jié)束時(shí)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)額的確定公式為：

　　業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人每一方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（該方應(yīng)補(bǔ)償金額—該方現(xiàn)金補(bǔ)償金額）÷本次發(fā)行購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格。

　　A、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為人民幣21.13元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%）；

　　B、自《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》簽署之日起至回購實(shí)施日，如果上市公司以轉(zhuǎn)增或送股的方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人持有的上市公司的股份數(shù)發(fā)生變化的，則上市公司回購的股份數(shù)應(yīng)調(diào)整為：

　　應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=補(bǔ)償股份數(shù)量×（1 + 轉(zhuǎn)增或送股比例）

　　C、自《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》簽署之日起至回購實(shí)施日，如果上市公司有現(xiàn)金分紅的，其按前述計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)在股份回購實(shí)施前上述期間累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之返還給上市公司；

　?、萑缦嚓P(guān)審核部門對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案提出修改要求，屆時(shí)上市公司及業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人同意根據(jù)相關(guān)審核部門的要求對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ǘ┍敬紊暾?qǐng)股份解除限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾，且2017年度及2018年度，理工華創(chuàng)業(yè)績(jī)承諾已實(shí)現(xiàn)。

　　根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《北京理工華創(chuàng)電動(dòng)車技術(shù)有限公司2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（廣會(huì)專字[2019]G18036150080號(hào)），理工華創(chuàng)2017年度和2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況如下：

　　單位：萬元

　　綜上，本公司部分重組限售股的限售期已屆滿，且已達(dá)到解除限售的條件。2017年度及2018年度理工華創(chuàng)均已完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)股份鎖定承諾及業(yè)績(jī)承諾的要求，截止本公告披露日，累計(jì)可解限股份數(shù)為重組新增股份的50%，即19,577,842股。

　　（三）本次申請(qǐng)股份解除限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，上市公司對(duì)其不存在違規(guī)擔(dān)保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期為2019年9月30日。

　　2、本次解除限售股份的數(shù)量為19,577,842股，占公司股本總額的比例11.1087%。

　　3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)30人。

　　4、股份解除限售及上市流通具體情況。

　　四、本次限售股份解限后股本變動(dòng)情況如下：

　　單位：股

　　注：本次解除限售的股東之一林程為本公司的董事，根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，林程每年減持的股份數(shù)不得超過其持有的本公司股份的25%，即3,767,038股，因此股本結(jié)構(gòu)表中的“高管鎖定股”增加3,767,038股。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投(22.940, 0.62, 2.78%)證券認(rèn)為：林程等30名交易對(duì)手方不存在違反其在重大資產(chǎn)重組時(shí)所做出的承諾的行為，均嚴(yán)格履行上述股份鎖定承諾。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)華鋒股份本次部分限售股份上市流通申請(qǐng)無異議。

　　六、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請(qǐng)書；

　　2、股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

　　3、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見。

　　特此公告。

　　廣東華鋒新能源科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一九年九月二十六日