本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準盛和資源控股股份有限公司向黃平等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]186號）核準，公司以非公開發(fā)行股票的方式向6名投資者發(fā)行了人民幣普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣8.5349元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額665,551,502.00元，扣除各項發(fā)行費用18,020,000.00元（含稅），實際募集的資金金額為647,531,502.00元。上述募集資金已于2017年3月31日全部到位，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出具了“瑞華驗字[2017]01570003號”《驗資報告》，確認募集資金到賬。

　　二、募集資金專用賬戶變更及三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況

　　公司于2019年8月19日召開的第七屆董事會第三次會議和第七屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于變更募集資金專用賬戶的議案》，為了優(yōu)化銀企合作關(guān)系，更加規(guī)范、合理的使用募集資金，董事會同意公司將原開立在平安銀行(17.220, 0.41, 2.44%)成都分行營業(yè)部和樂山市商業(yè)銀行成都分行的募集資金專用賬戶進行注銷，并將前述兩個募集資金專用賬戶內(nèi)的余額分別轉(zhuǎn)入公司在興業(yè)銀行(19.010, 0.35, 1.88%)股份有限公司樂山分行和成都銀行(8.570, 0.14, 1.66%)洗面橋支行新設(shè)立的募集資金專用賬戶。

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護投資者權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、公司《募集資金管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，目前，公司及公司募集資金投資項目對應(yīng)的子公司（甲方）與興業(yè)銀行股份有限公司樂山分行、成都銀行洗面橋支行（以上銀行簡稱“開戶行”）（乙方）及中信建投(24.860, -0.33, -1.31%)證券股份有限公司（丙方）簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　公司募集資金專用賬戶變更情況如下：

　　注：上述募集資金專用賬戶余額為截至2019年10月11日的余額，不包括募集資金暫時補充流動資金30,000萬元。

　　三、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┘追皆谝曳介_設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），專戶僅用于甲方募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　在募集資金專戶內(nèi)，甲方可根據(jù)實際需求將專戶內(nèi)的部分資金以存單或其他合理存款方式存放。甲方應(yīng)將存單或其他合理存款方式存放款項的具體金額、存放方式、存放期限等信息及時通知丙方。上述存單或其他合理存款方式存放的款項不得設(shè)定質(zhì)押、不可轉(zhuǎn)讓。甲方不得從上述存單或其他合理存款方式存放的款項直接支取資金。

　?。ǘ┘滓译p方應(yīng)當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　?。ㄈ┍阶鳛榧追降莫毩⒇攧?wù)顧問，應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定財務(wù)顧問主辦人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。

　　丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行獨立財務(wù)顧問職責，進行持續(xù)督導工作。

　　丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當同時檢查專戶存儲情況。

　　（四）甲方授權(quán)丙方指定的財務(wù)顧問主辦人唐云、賈志華可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

　　財務(wù)顧問主辦人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

　?。┘追?次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應(yīng)當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

　?。ㄆ撸┍接袡?quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的財務(wù)顧問主辦人。丙方更換財務(wù)顧問主辦人的，應(yīng)當將相關(guān)證明文件書面通知甲方、乙方，同時向甲方、乙方通知更換后財務(wù)顧問主辦人的聯(lián)系方式。更換財務(wù)顧問主辦人不影響本協(xié)議的效力，本協(xié)議第四條約定的甲方對丙方財務(wù)顧問主辦人的授權(quán)由更換后的財務(wù)顧問主辦人繼受享有。

　?。ò耍┮曳竭B續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

　?。ň牛┍桨l(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　（十）本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人/負責人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或三方協(xié)商一致終止本協(xié)議并銷戶之日起失效。

　?。ㄊ唬┍緟f(xié)議一式七份，甲、乙、丙各方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。

　　四、備查文件

　　《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》

　　特此公告。

　　盛和資源控股股份有限公司

　　董事會

　　2019年10月12日