11月10日晚間，【中化巖土(002542)、股吧】披露重組預案。公司擬以發(fā)行股份的方式，向控股股東興城集團所控制的建工集團購買其持有的成都建工路橋建設有限公司（以下簡稱“建工路橋”）100%股權。交易完成后，建工路橋將成為中化巖土全資子公司。

　　長江商報記者注意到，今年3月份興城集團受讓中化巖土19.29%股權完成過戶登記，興城集團正式成為公司控股股東，成都市國資委成為公司實控人。此次資產重組也是興城集團入主后首次資產注入。

　　從經營業(yè)績來看，去年建工路橋營收與凈利潤同比增長175.87%、110.17%，分別達到26.2億、8623.93萬。而今年前三季度，標的營收凈利潤已超過去年全年水平，分別為29.39億、9088.43萬。

　　需要注意的是，截至今年三季度末，建工路橋資產負債率已由2017年末的73.84%增長至82.44%，處于較高水平。

　　半年前興城集團入主中化巖土

　　這是興城集團取得中化巖土控股權后首次籌劃資產重組。

　　據(jù)了解，去年11月18日，中化巖土原控股股東吳延煒，及公司股東梁富華、宋偉民、劉忠池、楊遠紅等將其所持1.79億股公司股份（占公司總股本的9.9%）以合計7.8億元的價格轉讓給興城集團，興城集團由此成為公司持股5%以上股東，直接持股比例僅次于吳延煒。

　　今年年初，吳延煒、梁富華、宋偉民、劉忠池、銀華財富資本管理（北京）有限公司（代表銀華財富資本-民生銀行-中化巖土工程股份有限公司）等轉讓方再次將其持有的中化巖土3.49億股股份（占中化巖土總股本的19.29%）轉讓予興城集團。

　　彼時，上市公司表示興城集團目前無針對公司或子公司已有資產、負債和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或公司擬購買或置換資產的重組計劃。

　　但是，從增強公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善公司資產質量的角度出發(fā)，如果在未來12個月內籌劃對公司或子公司的資產、負債和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作，或公司擬購買或置換資產，屆時，興城集團將嚴格按照有關法律、法規(guī)相關規(guī)定的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。

　　本次股份轉讓在今年3月份完成，興城集團直接持有公司無限售流通股5.29億股，占公司總股本的29.19%。公司控股股東由吳延煒變更為興城集團，實際控制人由吳延煒變更為成都市國有資產監(jiān)督管理委員會。

　　易主6個多月后，中化巖土宣布因籌劃重組資產重組事項，公司股票自10月28日起停牌。

　　前日晚間，公司披露重組預案，中化巖土擬通過發(fā)行股份方式收購建工路橋100%股權，交易對方建工集團系中化巖土控股股東興城集團控制的子公司，是中化巖土的關聯(lián)方，本次交易構成重大資產重組及關聯(lián)交易，但不構成重組上市。

　　需要注意的是，重組預案還披露了公司原實控人、現(xiàn)任董事吳延煒及劉忠池、宋偉民的減持計劃。因需償還股權質押款項及個人資金需求等原因，上述三大股東計劃自2020年1月1日起至本次重組實施完畢期間，分別減持不超過8000萬股、2000萬股、2000萬股。

　　目前，吳延煒、劉忠池、宋偉民分別持有公司股份3.56億股、8655.12萬股、8405.3萬股，占公司總股本的19.74%、4.79%、4.66%。

　　建工路橋資產負債率達82.44%

　　交易預案顯示，建工路橋成立于1998年，主營業(yè)務以施工總承包、專業(yè)承包為主，專業(yè)從事市政工程，包括城市道路、橋梁、隧道、堤岸、河渠、景觀以及各類城市管網等工程，是成都市專業(yè)從事市政和路橋基礎設施建設的市屬國有企業(yè)。

　　中化巖土則是國內領先的巖土工程和地下工程服務商，主營業(yè)務包括工程服務和通用航空兩個板塊，于2011年初上市。

　　長江商報記者注意到，從目前的財務數(shù)據(jù)來看，雖然資產規(guī)模不及中化巖土，但建工路橋盈利能力卻在中化巖土之上。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年前三季度，建工路橋分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.5億、26.21億、29.39億，歸母凈利潤分別為4103.37萬、8623.93萬、9088.43萬。其中，標的去年營收凈利潤同比分別增長175.87%、110.17%。

　　而中化巖土在2016年重組收購力行工程100%股權、主題緯度100%股權和浙江中青49%股權之后，近兩年也呈現(xiàn)出增收不增利的態(tài)勢。

　　2016年至2018年，中化巖土分別實現(xiàn)營業(yè)收入23.07億、27.93億、35.64億，同比增長19.48%、21.05%、27.61%；凈利潤分別為2.49億、2.37億、2.23億，同比增長9.46%、-4.82%、-5.73%。

　　今年前三季度，公司營收凈利潤分別為26億、1.68億，同比增長12.15%、3.27%。

　　中化巖土認為，本次交易標的資產具有良好的盈利性，相關資產進入公司后，將有助于提升上市公司資產質量和經營業(yè)績，為上市公司股東創(chuàng)造更高的回報；同時，擬置入資產經整合后，在同一產業(yè)管控平臺下，有利于發(fā)揮產業(yè)規(guī)模優(yōu)勢和業(yè)務協(xié)同效應，增強公司的持續(xù)經營能力。

　　需要注意的是，由于工程承包業(yè)務通常具有合同金額較高、周期較長的特定，需要占用大量的資金，公司業(yè)務規(guī)模的擴張能力在相當程度上依賴公司資金的周轉狀況。

　　截至今年三季度末，建工路橋資產總額43.38億元，負債總額35.76億元，所有者權益7.62億元，資產負債率高達82.44%。2017年和2018年各年末標的負債率分別為73.8%、77.9%，呈上升趨勢。

　　截至三季度末，中化巖土資產總額86.06億，負債總額45.44億，資產負債率52.79%。其中，貨幣資金7.08億，應收賬款、存款賬面價值則高達24.35億、21.47億，合計45.82億，占期末公司流動資產的比例為77.8%。

　　這也意味著，如果此次重組完成，中化巖土盈利能力提升的同時，負債水平也將進一步提升。如果融資環(huán)境趨緊或客戶不能及時支付工程款，都將削弱公司資金周轉能力。