江蘇洛凱機電股份有限公司

　　第二屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　江蘇洛凱機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議于2019年12月23日在公司會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開，會議通知及相關(guān)資料于2019年12月16日通過電話、專人送達等方式發(fā)出。本次董事會應(yīng)參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。會議由董事長談行先生主持，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《江蘇洛凱機電股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議并通過了《關(guān)于公司對外投資及購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　議案主要內(nèi)容： 具體內(nèi)容詳見公司于2019年12月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機電股份有限公司關(guān)于對外投資及購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可和獨立意見，詳見《江蘇洛凱機電股份有限公司獨立董事就第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項發(fā)表的事前認可意見》和《江蘇洛凱機電股份有限公司獨立董事就第二屆董事會第十四次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　1、《江蘇洛凱機電股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議》

　　江蘇洛凱機電股份有限公司董事會

　　2019年12月25日

　　證券代碼：603829             證券簡稱：【洛凱股份(603829)、股吧】            公告編號：2019-038

　　江蘇洛凱機電股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　2019年12月23日，江蘇洛凱機電股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第十三次會議在公司會議室以通訊方式召開。本次會議通知于2019年12月16日通過電話、專人送達等方式發(fā)出。本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席費偉先生召集主持，公司董事會秘書列席了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議并通過了《關(guān)于公司對外投資及購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　議案主要內(nèi)容：具體內(nèi)容詳見公司于2019年12月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機電股份有限公司關(guān)于對外投資及購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　1、《江蘇洛凱機電股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議》

　　江蘇洛凱機電股份有限公司監(jiān)事會

　　2019年12月25日

　　證券代碼：603829              證券簡稱：洛凱股份           公告編號：2019-039

　　江蘇洛凱機電股份有限公司關(guān)于對外投資及購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：

　　標(biāo)的A：泉州七星電氣有限公司

　　標(biāo)的B：江蘇洛凱電氣有限公司

　　●投資及收購資產(chǎn)主要內(nèi)容：江蘇洛凱機電股份有限公司（以下簡稱“洛凱股份”或“本公司”）擬以自有資金，通過增資方式對泉州七星電氣有限公司（以下簡稱“泉州七星”或“標(biāo)的A”）和江蘇洛凱電氣有限公司（以下簡稱“洛凱電氣”或“標(biāo)的B”）進行投資，并后續(xù)由泉州七星收購七星電氣股份有限公司（以下簡稱“七星股份”）的經(jīng)營性實物資產(chǎn)。上述增資完成后，本公司將分別持有泉州七星和洛凱電氣各51%的股權(quán)，成為其控股股東。

　　●投資金額：投資總額為5,650萬元；

　　其中：標(biāo)的A：投資金額為5,100萬元，標(biāo)的B：投資金額為550萬元。

　　●本次投資完成后泉州七星收購資產(chǎn)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●過去12個月，本公司控股子公司洛凱電氣與關(guān)聯(lián)方七星股份發(fā)生日常產(chǎn)品銷售，金額共計680.41萬元。

　　●本次投資并收購資產(chǎn)不存在未獲權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)的風(fēng)險；亦不存在投資及收購資產(chǎn)標(biāo)的本身存在的風(fēng)險。

　　一、交易概述

　?。ㄒ唬┍竟緮M與七星股份及其他合作方以各自自有資金共同對泉州七星進行增資，同時，本公司將與泉州七星股東及其他合作方共同對本公司控股子公司洛凱電氣進行增資；增資完成后泉州七星購買七星股份的部分經(jīng)營性實物資產(chǎn)（機器設(shè)備及電子設(shè)備）。上述增資完成后，本公司將分別持有泉州七星和洛凱電氣51%的股權(quán)。本次預(yù)計購買機器設(shè)備及電子設(shè)備的評估值為276.55萬元（大寫：貳佰柒拾陸萬伍仟伍佰元整），最終轉(zhuǎn)讓價格為276.55萬元。

　　（二）本次交易中泉州七星購買七星股份部分經(jīng)營性實物資產(chǎn)行為屬于關(guān)聯(lián)交易，此外，公司控股子公司洛凱電氣，在本次投資事項發(fā)生之日前溯的12個月內(nèi)，與關(guān)聯(lián)方七星股份發(fā)生日常產(chǎn)品銷售，共計680.41萬元，合計累計金額為956.96萬元；上述事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，公司獨立董事已對本次交易作了事前認可并發(fā)表了獨立意見。本次交易額度在董事會審批范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。無需政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、協(xié)議主體的基本情況

　?。ㄒ唬┩顿Y方

　　1、基本情況

　　公司名稱：七星電氣股份有限公司

　　類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

　　注冊資本：6,500萬人民幣元

　　法定代表人：黃春鈴

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913505001561229520

　　成立日期：1995年7月21日

　　注冊地址：泉州市江南高新技術(shù)電子園區(qū)七星工業(yè)園

　　經(jīng)營范圍：電力設(shè)備和器材的生產(chǎn)、銷售、代理；銷售：建筑材料、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品)、摩托車、汽車配件、儀器儀表、動力機械設(shè)備；電力技術(shù)咨詢；環(huán)保工程的代理。

　　主營業(yè)務(wù)：七星股份自設(shè)立之日至今主要從事配電開關(guān)產(chǎn)品及相關(guān)絕緣產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售服務(wù)，自本次投資完成后，泉州七星將逐步承接七星股份業(yè)務(wù)。未來七星股份擬更改經(jīng)營范圍及注銷相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，以避免潛在的同業(yè)競爭。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：七星股份現(xiàn)有6名股東，其中黃春鈴持有30.77%股份、林榮華持有23.08%股份、杜桂女持有11.54%股份、黃火元持有11.54%股份、北京金弘聚源投資中心（有限合伙）持有12.15%股份、泉州斯?jié)櫰胀顿Y中心（有限合伙）持有10.92%股份。

　　經(jīng)審計，截至2018年12月31日，七星股份的資產(chǎn)總額為430,383,607.89元，凈資產(chǎn)為176,087,339.40元，營業(yè)收入為427,430,710.80元，凈利潤為35,219,241.24元。

　　2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　本次投資中，七星股份是公司本次投資對象泉州七星的原股東，本次投資前，七星股份持有本次投資標(biāo)的泉州七星100%股權(quán)，符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條第（五）款規(guī)定。

　　3、實際控制人

　　黃春鈴先生（35052319760422****），男，1976年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，2004年至今就職于七星股份。黃春鈴現(xiàn)持有七星股份30.77%股份，并擔(dān)任七星股份總經(jīng)理。

　?。ǘ┢渌献鞣?/p>

　　閆濤（61042619860108****），男，1986年1月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)， 2018年9月就職于洛凱電氣，擔(dān)任董事及總經(jīng)理職務(wù)。閆濤先生未持有泉州七星的股權(quán)，持有洛凱電氣20%的股權(quán)，系本次交易中的其他合作方。

　　陳躍欣（35021219880307****），男，1988年3月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，現(xiàn)任職于洛凱股份技術(shù)中心，陳躍欣先生未持有泉州七星和洛凱電氣的股權(quán)，系本次交易中的其他合作方。

　　陳育鑫（35052419870930****），男，1987年9月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，現(xiàn)任職于洛凱電氣技術(shù)部，陳育鑫先生未持有泉州七星和洛凱電氣的股權(quán)，系本次交易中的其他合作方。

　　張正辰（53232519900406****），男，1990年4月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，2018年9月就職于洛凱電氣，擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。張正辰先生未持有泉州七星和洛凱電氣的股權(quán)，系本次交易中的其他合作方。

　　三、交易的基本情況

　?。ㄒ唬?biāo)的公司基本情況

　　標(biāo)的A

　　公司名稱：泉州七星電氣有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊資本：1,000萬人民幣元

　　法定代表人：黃春鈴

　　注冊地址：福建省泉州市鯉城區(qū)常泰街道華星社區(qū)江南高新技術(shù)園區(qū)泰明街6號

　　經(jīng)營范圍：電力設(shè)備和器材的生產(chǎn)、銷售、代理；配電開關(guān)及控制設(shè)備銷售；電力技術(shù)的研發(fā)及咨詢；電力工程勘察、設(shè)計、咨詢、施工、維護；電力設(shè)備租賃；水電設(shè)備、機電設(shè)備(不含特種設(shè)備)安裝；銷售:建筑材料，電子產(chǎn)品，通訊設(shè)備，化工產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、易制毒化學(xué)品及民用爆炸物品)，摩托車，汽車配件，儀器儀表，動力機械設(shè)備；環(huán)保工程的代理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　交易方案：本公司、七星股份及其他合作方分別以貨幣方式合計向泉州七星投資9,000萬元認購其新增注冊資本9,000萬元，其中本公司投資5,100萬元。本次增資完成后，本公司持有泉州七星51%的股權(quán)。

　　（1）本次增資前，泉州七星的唯一股東系七星股份。

　?。?）本次增資完成后，泉州七星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　上述增資完成后，洛凱股份將成為泉州七星的控股股東，且其未來董事會5名董事中3名由洛凱股份委派，并向其派出財務(wù)負責(zé)人等高管，對泉州七星具有控制權(quán)。

　　泉州七星最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）：

　　■

　　標(biāo)的B

　　公司名稱：江蘇洛凱電氣有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　注冊資本：2,500萬人民幣元

　　法定代表人：臧文明

　　注冊地址：常州市武進區(qū)洛陽鎮(zhèn)永安里路101號

　　經(jīng)營范圍：電力系統(tǒng)綜合保護裝置、自動化系統(tǒng)設(shè)備、高壓開關(guān)柜、智能環(huán)保型開關(guān)及開關(guān)設(shè)備、溫濕度控制器及智能電網(wǎng)控制裝置、充電站設(shè)備、高低壓成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售;電子產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù);軟件開發(fā);鐵路設(shè)備、油田設(shè)備、電力設(shè)備、電工器材、電器原件、金屬制品、機電設(shè)備、計算機及電力自動化產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　主要業(yè)務(wù)：洛凱電氣自設(shè)立之日至今主要從事高壓開關(guān)柜部附件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售服務(wù)，主要產(chǎn)品為環(huán)網(wǎng)柜系列產(chǎn)品的零部件。

　　交易方案：閆濤先生將其持有的洛凱電氣250萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給七星股份及其他合作方，轉(zhuǎn)讓后，七星股份及其他合作方將分別無償獲得洛凱電氣175萬及75萬的出資額的認繳權(quán)限；此外，在滿足《江蘇洛凱電氣有限公司投資合作協(xié)議》的相關(guān)條款和先決條件的前提下，本公司及七星股份分別以貨幣方式合計向洛凱電氣投資2,500萬元，認購其新增注冊資本2,500萬元。本次增資完成后，本公司持有洛凱電氣51%的股權(quán)。

　?。?）本次增資前，洛凱電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　?。?）本次增資完成后，洛凱電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　上述增資完成后，洛凱股份仍為洛凱電氣的控股股東，且其未來董事會7名董事中4名由洛凱股份委派，并向其派出總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高管，仍對洛凱電氣具有控制權(quán)。

　　洛凱電氣最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）：

　　■

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　根據(jù)各方簽署的《泉州七星電氣有限公司投資合作協(xié)議》，擬由泉州七星以貨幣資金方式收購七星股份部分經(jīng)營性實物資產(chǎn)，并在泉州七星第一期增資款到位之日起5個工作日內(nèi)，泉州七星將與七星股份簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　收購資產(chǎn)評估范圍：與經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)（機器設(shè)備及電子設(shè)備）。

　　評估基準(zhǔn)日確定：2019年11月30日。

　　收購資產(chǎn)價值：根據(jù)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的[2019]第6232號《評估報告》，本次預(yù)計購買機器設(shè)備及電子設(shè)備的評估值為276.55萬元；各方一致同意，本次轉(zhuǎn)讓價格為276.55萬元。

　　收購資金來源為泉州七星自有資金，不足部分由泉州七星自行解決。

　　定價依據(jù)：根據(jù)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的[2019]第6232號的《評估報告》，所確認經(jīng)營性資產(chǎn)的評估值作為定價原則，依據(jù)上述定價原則進行實物交割。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容

　　標(biāo)的A

　　《泉州七星電氣有限公司投資合作協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┍敬瓮顿Y情況

　　1、符合協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下，洛凱股份、其他合作方及七星股份合計對泉州七星投資9,000萬元，認購泉州七星新增注冊資本9,000萬元，本次增資完成后，泉州七星的注冊資本變更為10,000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　2、洛凱股份、其他合作方及七星股份將在協(xié)議約定的先決條件完全滿足后按照以下出資期限向泉州七星書面確認的賬戶支付增資價款：

　　單位：萬元

　　■

　　3、洛凱股份向泉州七星支付第一期增資價款（人民幣3,570萬元）之日視為本次投資的交割日。交割完成后，洛凱股份持有泉州七星51%股權(quán)，至此，泉州七星成為洛凱股份的控股子公司；洛凱股份將遵循其子公司管理辦法對泉州七星實施監(jiān)管。

　　4、自交割日起，泉州七星一切股東權(quán)利義務(wù)由各方按照其實繳出資享有和承擔(dān)。

　?。ǘ┕局卫?/p>

　　各方一致同意，本次投資完成后，泉州七星董事會、監(jiān)事、管理人員按照以下方式產(chǎn)生：

　?。?）泉州七星新一屆董事會由5名董事組成，洛凱股份有權(quán)委派3名董事，七星股份有權(quán)委派2名董事；泉州七星董事長由洛凱股份委派的董事?lián)危⒂啥聲x舉產(chǎn)生。

　?。?）泉州七星不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)立監(jiān)事1名，由其他合作方委派。

　?。?）總經(jīng)理由公司董事會決策聘任或解聘，其中首任總經(jīng)理由黃春鈴擔(dān)任。

　　（4）財務(wù)負責(zé)人由洛凱股份委派。

　?。ㄈ┍敬瓮顿Y后的特別約定

　　1、購買經(jīng)營性資產(chǎn)

　　（1）各方一致同意，泉州七星第一期增資款到位之日起5個工作日內(nèi)，泉州七星將與七星股份簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買七星股份擁有的相關(guān)業(yè)務(wù)的部分經(jīng)營性資產(chǎn)。

　?。?）根據(jù)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對擬購買的經(jīng)營性資產(chǎn)截至2019年11月30日（基準(zhǔn)日）進行了評估，并出具了[2019]第6232號的《評估報告》，確定擬購買的經(jīng)營性資產(chǎn)于基準(zhǔn)日的評估值為276.55萬元。各方一致認可前述評估結(jié)果，本次轉(zhuǎn)讓價格為276.55萬元。

　　2、關(guān)于泉州七星經(jīng)營場所

　?。?）協(xié)議生效后30日內(nèi)，泉州七星應(yīng)當(dāng)與泉州市曉東電氣設(shè)備有限公司簽署《廠房租賃合同》，泉州七星承租位于南安市梅山鎮(zhèn)蓉中村、面積為7,420平方米、南國用（2012）第00120285號廠房（“新廠區(qū)”）及附屬設(shè)施，租賃費用每年不超過44萬元，租賃期限不少于5年。

　?。?）協(xié)議生效后60日內(nèi)，泉州七星應(yīng)當(dāng)遷址至新廠區(qū)，并完成相應(yīng)的工商登記手續(xù)、租賃備案手續(xù)、環(huán)評批復(fù)手續(xù)以及業(yè)務(wù)開展所必須的各項手續(xù)。

　　3、任職期限和競業(yè)禁止及保密義務(wù)

　?。?）為保證泉州七星持續(xù)穩(wěn)定地開展生產(chǎn)經(jīng)營，協(xié)議約定之核心員工承諾自本次投資交割日起，核心員工仍需至少在泉州七星任職四年（以下簡稱“任職期限”），并與泉州七星簽訂期限超過四年《勞動合同》與《服務(wù)期協(xié)議》，且除依據(jù)泉州七星與核心員工簽訂的《勞動合同》和《勞動法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的相關(guān)情形外，該等核心員工不得單方解除《勞動合同》、《服務(wù)期協(xié)議》。

　　（2）核心員工在職期間以及離職后三年內(nèi)不得以任何方式受聘或經(jīng)營任何與洛凱股份及其子公司（子公司指洛凱電氣）、泉州七星業(yè)務(wù)有直接或間接競爭或利益沖突之公司。

　　核心員工承諾嚴守洛凱股份及其關(guān)聯(lián)公司、泉州七星商業(yè)秘密，不泄露其所知悉或掌握的洛凱股份及其關(guān)聯(lián)公司、泉州七星的商業(yè)秘密。

　　4、七星股份及實際控制人特別承諾

　　（1）七星股份及實際控制人向洛凱股份承諾并保證：自交割日起，除七星股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)外，七星股份、實際控制人及關(guān)聯(lián)方不得以任何形式從事或投資新的與協(xié)議約定的目標(biāo)業(yè)務(wù)相競爭企業(yè)或任何經(jīng)營活動；且七星股份及實際控制人承諾，七星股份應(yīng)于2021年12月31日前終止一切經(jīng)營活動，并修改經(jīng)營范圍，且取得洛凱股份書面認可。

　?。?）七星股份及實際控制人向洛凱股份承諾并保證，泉州七星將按照上市公司控股子公司的要求規(guī)范各項經(jīng)營活動，尤其是財務(wù)管理（例如成本核算、收入確認、費用處理等方面）。

　　5、后續(xù)收購約定

　　如泉州七星未來經(jīng)營情況良好、業(yè)務(wù)獨立，洛凱股份將啟動股權(quán)收購程序，如經(jīng)洛凱股份屆時董事會及/或股東大會批準(zhǔn)，可以通過發(fā)行新股或現(xiàn)金收購的方式，收購屆時泉州七星其他股東的股權(quán)；收購價格及其他條款，依據(jù)洛凱股份董事會及/或股東大會批準(zhǔn)情況，由洛凱股份與泉州七星屆時其他股東協(xié)商確定。

　　6、后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定

　　協(xié)議簽署且生效后之日起60日內(nèi)，七星股份應(yīng)當(dāng)向洛凱股份書面提交其股東名冊（包括股東名稱、持股數(shù)額、持股比例等信息），洛凱股份應(yīng)當(dāng)予以書面確認。自洛凱股份書面確認之日起，若七星股份擬將其所持有的泉州七星的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給經(jīng)洛凱股份書面確認的七星股份的股東或股東成立的持股平臺，洛凱股份及其他合作方將放棄這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，且無條件同意并支持七星股份進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同時各股東方承諾不得對其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)進行抵押、質(zhì)押等設(shè)立權(quán)利擔(dān)?；蚱渌问降臋?quán)利轉(zhuǎn)移。

　　七星股份及實際控制人承諾，如果發(fā)生上述股權(quán)調(diào)整，相關(guān)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)系七星股份的現(xiàn)有股東真實意思表示，不會影響泉州七星股權(quán)清晰，不存在糾紛或潛在糾紛；否則，洛凱股份及其他合作方要求各方暫停轉(zhuǎn)讓行為或恢復(fù)優(yōu)先受讓權(quán)。

　　七星股份及實際控制人承諾，除上述股權(quán)調(diào)整外，自洛凱股份書面確認之日起至2023年12月31日前，七星股份的持股人及其相應(yīng)持股比例發(fā)生任何變動（包括但不限于增資、轉(zhuǎn)讓），均應(yīng)當(dāng)事先取得洛凱股份書面同意。

　?。ㄋ模┻`約責(zé)任和賠償

　　1、任何一方未能履行其在協(xié)議項下之義務(wù)或所作出的陳述、保證與事實不符，則該方應(yīng)被視作違約。違約方應(yīng)依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，即違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接或間接損失和費用（含實現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M用，包括并不限于：本次合作所聘請的中介機構(gòu)費用，因訴訟而發(fā)生的律師費、案件受理費、財產(chǎn)保全費、鑒定費、執(zhí)行費等）。如果各方均違約，各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的相應(yīng)責(zé)任。

　　2、如洛凱股份違反陳述、保證及承諾，泉州七星及其實際控制人有權(quán)解除協(xié)議，并要求洛凱股份支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　3、如其他合作方違反陳述、保證及承諾，洛凱股份有權(quán)解除協(xié)議，并要求其他合作方支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　4、如泉州七星、七星股份或其實際控制人未按洛凱股份要求披露或故意隱瞞對泉州七星存在重大不利影響的事項或違反陳述、保證及承諾或其他違反協(xié)議約定事項的，洛凱股份有權(quán)解除協(xié)議，并要求公司和/或七星股份、實際控制人支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　5、協(xié)議生效之日起，任何一方無故提出解除或終止協(xié)議的，應(yīng)向守約方支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　6、如協(xié)議項下參與本次投資的任何一方未按照協(xié)議約定出資期限向泉州七星足額繳納出資，且逾期超過30日的，其他已履行出資義務(wù)相關(guān)方有權(quán)要求按照實繳出資比例調(diào)整泉州七星股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　?。ㄎ澹幾h解決

　　各方之間因在訂立和履行協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向合同簽訂地具有相應(yīng)管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　標(biāo)的B

　　《江蘇洛凱電氣有限公司投資合作協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

　　（一）本次投資情況

　　1、在符合協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下，洛凱電氣原股東閆濤擬將其持有的洛凱電氣250萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給七星股份及陳躍欣等其他受讓方，并由七星股份及其他合作方履行實繳出資義務(wù)，具體轉(zhuǎn)讓情況如下：

　　■

　　2、符合協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下，七星股份、洛凱股份合計對洛凱電氣投資2,500萬元，認購洛凱電氣新增注冊資本2,500萬元，具體增資情況如下：

　　■

　　3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完后，洛凱電氣注冊資本變更為5,000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　■

　　4、受制于協(xié)議的條款和條件，協(xié)議各方將在協(xié)議約定的先決條件完全滿足后按照以下出資期限向洛凱電氣書面確認的賬戶分期支付增資價款及/或履行各自股權(quán)所對應(yīng)的出資義務(wù)：

　　單位：萬元

　　■

　　5、七星股份、洛凱股份向洛凱電氣支付第一期增資價款（包括受讓股權(quán)的出資義務(wù)）為本次投資的交割日。自交割日起，洛凱電氣一切股東權(quán)利義務(wù)由各方按照其實繳出資享有和承擔(dān)。

　?。ǘ┕局卫?/p>

　　各方一致同意，本次投資完成后，洛凱電氣董事會、監(jiān)事、管理人員按照以下方式產(chǎn)生：

　?。?）洛凱電氣新一屆董事會由7名董事組成，洛凱股份有權(quán)委派4名董事，七星股份有權(quán)委派2名董事，閆濤有權(quán)委派1名董事；洛凱電氣董事長由洛凱股份委派的董事?lián)?，并由董事會選舉產(chǎn)生。

　?。?）洛凱電氣不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)立監(jiān)事1名，由七星股份委派。

　　（3）總經(jīng)理由公司董事會決策聘任或解聘，其中首任總經(jīng)理由洛凱股份委派。

　?。ㄈ┍敬瓮顿Y后的特別約定

　　1、后續(xù)收購約定

　　如洛凱電氣未來經(jīng)營情況良好、業(yè)務(wù)獨立，洛凱股份將啟動股權(quán)收購程序，如經(jīng)洛凱股份屆時董事會及/或股東大會批準(zhǔn)，可以通過發(fā)行新股或現(xiàn)金收購的方式，收購屆時洛凱電氣其他股東的股權(quán)；收購價格及其他條款，依據(jù)洛凱股份董事會及/或股東大會批準(zhǔn)情況，由洛凱股份與洛凱電氣屆時其他股東協(xié)商確定。

　　2、后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定

　　協(xié)議簽署且生效后之日起60日內(nèi)，七星股份應(yīng)當(dāng)向洛凱股份書面提交其股東名冊（包括股東名稱、持股數(shù)額、持股比例等信息），洛凱股份應(yīng)當(dāng)予以書面確認。自洛凱股份書面確認之日起，若七星股份擬將其所持有的洛凱電氣的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給經(jīng)洛凱股份書面確認的七星股份自身的股東或股東成立的持股平臺，洛凱電氣現(xiàn)有股東將放棄這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，且無條件同意并支持七星股份進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同時各股東方承諾不得對其所持有的洛凱電氣股權(quán)進行抵押、質(zhì)押等設(shè)立權(quán)利擔(dān)?；蚱渌问降臋?quán)利轉(zhuǎn)移。

　　七星股份及其實際控制人黃春鈴承諾，如果發(fā)生上述股權(quán)調(diào)整，相關(guān)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)系七星股份的現(xiàn)有股東真實意思表示，不會影響洛凱電氣股權(quán)清晰，不存在糾紛或潛在糾紛；否則，洛凱股份或其他合作方有權(quán)要求各方暫停轉(zhuǎn)讓行為或恢復(fù)優(yōu)先受讓權(quán)。

　　七星股份及其實際控制人承諾，除上述股權(quán)調(diào)整外，自洛凱股份書面確認之日起至2023年12月31日前，七星股份的持股人及其相應(yīng)持股比例發(fā)生任何變動（包括但不限于增資、轉(zhuǎn)讓），均應(yīng)當(dāng)事先取得洛凱股份及其他合作方的書面同意。

　?。ㄋ模┻`約責(zé)任和賠償

　　1、任何一方未能履行其在協(xié)議項下之義務(wù)或所作出的陳述、保證與事實不符，則該方應(yīng)被視作違約。違約方應(yīng)依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，即違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接或間接損失和費用（含實現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M用，包括并不限于：本次合作所聘請的中介機構(gòu)費用，因訴訟而發(fā)生的律師費、案件受理費、財產(chǎn)保全費、鑒定費、執(zhí)行費等）。如果各方均違約，各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的相應(yīng)責(zé)任。

　　2、如七星股份違反陳述、保證及承諾，洛凱電氣、洛凱股份有權(quán)解除協(xié)議，并要求七星股份支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　3、如其他合作方違反陳述、保證及承諾，七星股份有權(quán)解除協(xié)議，并要求其他合作方支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　4、如洛凱電氣、洛凱股份違反陳述、保證及承諾，七星股份有權(quán)解除協(xié)議，并要求洛凱電氣和/或洛凱股份、其他合作方支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　5、協(xié)議生效之日起，任何一方無故提出解除或終止協(xié)議的，應(yīng)向守約方支付違約金200萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應(yīng)就不足部分進行賠償。

　　6、如協(xié)議項下參與本次投資的任何一方未按照協(xié)議約定出資期限向洛凱電氣足額繳納出資，且逾期超過30日的，其他已履行出資義務(wù)相關(guān)方有權(quán)要求按照實繳出資比例調(diào)整洛凱電氣股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　?。ㄎ澹幾h解決

　　各方之間因在訂立和履行協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向合同簽訂地具有相應(yīng)管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　五、交易的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

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　　本次交易事項中的對外投資事項將進一步完善公司整體的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，符合公司的戰(zhàn)略布局，有利于提升中壓環(huán)網(wǎng)柜產(chǎn)業(yè)鏈完善程度，加強公司的技術(shù)儲備能力，為公司未來可持續(xù)性發(fā)展提供有力的保障。

　　本次交易事項中的購買經(jīng)營性資產(chǎn)事項，系屬于關(guān)聯(lián)交易事項，公司將以福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的《評估報告》所確認的經(jīng)評估價值為基礎(chǔ)，以公允的價格進行實物交割，不會損害公司及公司中小股東的利益，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不會影響公司獨立性，也不會影響公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果。上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司充分利用關(guān)聯(lián)方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)合理的資源配置。

　?。ǘ┙灰状嬖诘娘L(fēng)險

　　1、本次交易尚處于洽談階段，相關(guān)合作協(xié)議尚未簽署，購買關(guān)聯(lián)方七星股份的部分經(jīng)營性資產(chǎn)的事宜存在一定的不確定性。

　　2、本次投資完成后，受到宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場環(huán)境及經(jīng)營管理等因素影響，泉州七星及洛凱電氣可能會存在一定的管理和投資風(fēng)險。對此，公司將密切關(guān)注、研究國家宏觀經(jīng)濟和行業(yè)走勢，采取積極的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營策略，結(jié)合實際情況，及時進行風(fēng)險評估，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。同時，公司將通過建立完善的內(nèi)部風(fēng)險控制體系，同時引進具備專業(yè)知識及經(jīng)驗豐富的優(yōu)秀人才促進合資公司健康、穩(wěn)定地發(fā)展。

　　3、可能存在或者發(fā)生其他不可預(yù)見或者無法預(yù)期的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　江蘇洛凱機電股份有限公司董事會

　　2019年12月25日

　　●報備文件

　?。ㄒ唬?第二屆董事會第十四次會議決議

　?。ǘ?第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議

　　（三） 福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的[2019]第6232號的《評估報告》

　?。ㄋ模?《泉州七星電氣有限公司投資合作協(xié)議》

　?。ㄎ澹?《江蘇洛凱電氣有限公司投資合作協(xié)議》

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