深圳市超頻三科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)杜建軍先生召集，會(huì)議通知于2020年4月14日通過電子郵件等形式送達(dá)至各位董事，董事會(huì)會(huì)議通知中包括會(huì)議的相關(guān)材料，同時(shí)列明了會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和方式。

　　2、本次董事會(huì)于2020年4月17日9:00在公司會(huì)議室召開，采取現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決的方式進(jìn)行表決。

　　3、本次董事會(huì)應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，其中獨(dú)立董事3人。

　　4、本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)杜建軍先生主持，所有監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次董事會(huì)。

　　5、本次會(huì)議的召開和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議案審議情況

　　1、審議通過《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的相關(guān)規(guī)定和2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，確定以2020年4月17日為授予日，授予68名激勵(lì)對(duì)象633萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為13.82元/份。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的公告》。

　　董事張正華先生、李光耀先生、戴永祥先生系本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象；激勵(lì)對(duì)象杜建萍系董事長(zhǎng)杜建軍先生之妹，激勵(lì)對(duì)象劉雋系董事劉郁女士之姊妹，激勵(lì)對(duì)象劉衛(wèi)紅系董事劉郁女士之哥，激勵(lì)對(duì)象李光輝系董事李光耀先生之弟。

　　因此，張正華先生、李光耀先生、戴永祥先生已回避表決；杜建軍先生、劉郁女士、李光耀先生與部分激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，回避5票，本議案獲得通過。

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見；獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見；

　　根據(jù)公司2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該事項(xiàng)屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)通過即可，無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　　1、第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；

　　2、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市超頻三科技股份有限公司董事會(huì)

　　2020年4月17日