我想大家對于奇虎360上市的情況可能是不特別了解，因為它是借殼上市，再早之前都是在美股上市，后來因為一定的情況變成通過一定的手段在國內(nèi)上市，這都是和一個公司的重組有強大的關(guān)系，大家后期可以好好了解一下。

　　在2017年11月20日，江南嘉捷發(fā)布公告宣布EGM一致批準360重組計劃。

　　經(jīng)過16個月的煎熬，來自中國和網(wǎng)絡安全的巨頭奇虎360終于在退市， 美國借殼回歸a股。

　　11月3日，停牌近5個月的江南嘉捷宣布，計劃通過資產(chǎn)置換和股票發(fā)行，出售全部資產(chǎn)，購買奇虎360公司100%股權(quán)股份。此后，奇虎360被借殼上市，創(chuàng)始人周鴻祎如愿以償，開始了他的財富之旅。

　　2017年11月7日江南嘉捷正式復牌，隨后公司市值連續(xù)五天從34.91億元飆升至56億元。江南嘉捷的前董事長金志峰，和他的父親金祖銘在五天內(nèi)凈賺6億元。上輩子參與拯救銀河系的2萬散戶也有幸分享了資本盛宴。參考了之前類似案例后，網(wǎng)友估計江南嘉捷后續(xù)漲停人數(shù)可能超過20人，每個散戶平均盈利可能超過38萬元。

　　很多網(wǎng)友為了染指周鴻祎財富而急于炒股，很多網(wǎng)友在看著其他網(wǎng)友憧憬財富的同時，也掩飾不住年輕知識分子的求知欲迸發(fā)，并提出五點理由。所以在這篇文章里，我是以奇虎360為分析對象，以技術(shù)帖的形式寫的！

　　首先，奇虎360為什么更早在美國紐交所上市？

　　這是一個經(jīng)典的問題。在早期的互聯(lián)網(wǎng)公司中，他們大多走的是海外投資、離岸注冊VIE結(jié)構(gòu)、美上市的道路，總的來說原因如下：國外股市寬嚴相濟，美國股市寬嚴相濟。

　　1.外資和離岸注冊阻礙a股上市

　　當時成長性很大的互聯(lián)網(wǎng)公司去銀行貸款，銀行的回復通常是：除了服務器，你還有什么可以抵押的嗎？不要就不能借！因為沒有可以抵押的實物資產(chǎn)，銀行得不到貸款，國內(nèi)風險投資當時也沒有啟動，所以早期的互聯(lián)網(wǎng)公司只能轉(zhuǎn)向海外風險投資。

　　但是為什么一定要走離岸注冊呢？當時，中國法律規(guī)定資金對電信相關(guān)企業(yè)(包括互聯(lián)網(wǎng))的海外投資有非常嚴格的限制，合資企業(yè)基本上不可能獲得批準。為了解決這一問題，合資企業(yè)采用了VIE結(jié)構(gòu)(在中國稱為“協(xié)議控制”，即海外注冊的待上市實體與國內(nèi)商業(yè)實體分離，海外待上市實體通過協(xié)議控制國內(nèi)商業(yè)實體)，繞過了這一層政策監(jiān)管并獲得批準。然而，在即將上市之際，中國證監(jiān)會認為VIE結(jié)構(gòu)規(guī)避法律和政策，質(zhì)疑其合法性，拒絕在中國上市。所以早期的互聯(lián)網(wǎng)公司基本都是這樣的：缺錢，引進外資，合資VIE結(jié)構(gòu)，海外上市。奇虎360也不例外。自成立以來，它已收到來自美國和日本的投資，然后在開曼群島注冊，以及我們熟悉的最佳可得技術(shù)。

　　之所以強調(diào)前期，是因為當時人民幣基金很少，外國投資者只能用外資投資?，F(xiàn)在有了人民幣資金，情況好多了。

　　2.a股采用審計制度，美國采用注冊制

　　奇虎360當時想在美國上市還有一個重要原因，也是后期互聯(lián)網(wǎng)公司仍然在海外上市的主要原因：國內(nèi)和海外的認可度差異。

　　時間就是金錢，效率就是生命。a股采用的審計制度不僅審計內(nèi)容多，而且耗時長。通常a股積累的IPO數(shù)量可以從中國排到紐約，所以即使互聯(lián)網(wǎng)公司不用外資，也會轉(zhuǎn)到美國上市。

　　一般來說，準備和申報a股申請文件需要2-3個月，審核申請文件需要3-9個月，更不用說上市前的一系列重組改制活動了。在海外，冊制和則會省至少占了一半的時間。

　　3.a股對利潤要求高，美國對利潤沒有要求

　　對于所有互聯(lián)網(wǎng)公司來說，在美上市還有一個重要原因，那就是它們不符合盈利要求。

　　互聯(lián)網(wǎng)公司成長快，燒錢快，所以總是缺錢。一般會在C輪融資后準備上市進行大規(guī)模融資。但大部分公司此時可能剛開始盈利甚至沒有盈利，不符合a股連續(xù)盈利三年才能上市的條件。但如果等兩三年再上市融資，就錯過了最好的發(fā)展機會。因此，為了抓住黃金時期的業(yè)務發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)公司將把目標鎖定在紐交所、納斯達克等市場，以提前籌集資金。

　　4.相比之下，美國早期的總體融資環(huán)境要好一些

　　從前期整體融資環(huán)境來看，美國普遍看好互聯(lián)網(wǎng)公司和高科技公司，通常給出較高的估值。當時360的市盈率就是一個例子。而且在美國再融資方便，優(yōu)酷第二輪融資就是一個例子。

　　第二，為什么奇虎360在開曼群島注冊？

　　作為互聯(lián)網(wǎng)公司最受歡迎的離岸注冊地，開曼群島的原因除了上述獲得外資地位和進行跨國經(jīng)營的便利之外，還包括避免外匯管制寬松的法律環(huán)境和方便的注冊程序，但主要原因是：合理的避稅和不需要披露財務信息。

　　奇虎360在開曼群島注冊時，對公司的信息披露要求很少，有利于企業(yè)保守商業(yè)秘密。加勒比海的主要離岸金融中心都執(zhí)行有利于在當?shù)刈缘膰H商業(yè)公司保密的規(guī)定。其中的規(guī)定包括，不需要出具經(jīng)審計的財務報表，不需要每年審計，不需要發(fā)行無記名股票，不需要有當?shù)鼗顒佑涗洠恍枰蚬镜怯涁撠熑伺抖滦彰?，不需要登記股東信息。公司業(yè)務寬松的法律環(huán)境和高度的保密性，充分保障了離岸公司的安全，大大降低了各種風險因素。地方法院甚至一度禁止銀行向外國法院和政府提供客戶信息，這為企業(yè)及其實際控制人提供了良好的隱藏條件。

　　開曼的另一個主要優(yōu)勢是稅收負擔輕，可以避免雙重征稅。加勒比海離岸金融中心對各種國際商業(yè)公司和離岸公司的稅收負擔非常輕，而且大多數(shù)都與主要經(jīng)濟大國簽訂了避免雙重征稅條約。據(jù)我們所知，京東也在開曼注冊，劉強東方面透露開曼不征收所得稅、資本利得稅、公司稅或遺產(chǎn)稅。

　　據(jù)說，當巴菲特26歲時，他已經(jīng)在開曼注冊了7-8家這種類型的公司。面對唾手可得的諸多有利條件，奇虎360自然成了開曼軍隊的一員。

　　三、奇虎360為什么要回歸a股？

　　像其他回歸a股的公司一樣，奇虎360在2015年被私有化。這一決定也是基于綜合考慮：

　　1、資本市場發(fā)生了變化，國內(nèi)環(huán)境比美國好

　　自2010年以來，隨著做空危機的爆發(fā)，中國股票在美國的情況有所惡化。以溧水、香農(nóng)為代表的做空機構(gòu)首先對中國證券交易所的財務造假展開了一系列的搜捕，東方紙業(yè)、綠諾科技、中國高速等部分公司頻頻遇襲；此后，支付寶引發(fā)的VIE事件引發(fā)美國投資者對VIE結(jié)構(gòu)性風險的擔憂，做空機構(gòu)對新東方等公司發(fā)起第二輪攻擊，許多中國股票嚴重虧損，市值股市縮水。盛大網(wǎng)絡、分眾傳媒， 北大千方等公司紛紛選擇從退市， 美國私有化，這在波，退市掀起了私有化浪潮，成為中國第一家上市公司。

　　此時，國內(nèi)資本市場環(huán)境正在逐步改善。多層次資本市場體系的建立和市場體系的進一步優(yōu)化，特別是新興和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)制度，為中國股票的回歸創(chuàng)造了有利條件。

　　當年，新三板推出后較低的門檻吸引了大量國內(nèi)企業(yè)上市。同時，上交所和深交所分別提出建立戰(zhàn)略新興板和創(chuàng)業(yè)板的計劃，放寬條件支持無利可圖的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在a股市場發(fā)行上市。即使到了今天，曾經(jīng)風靡一時的戰(zhàn)略新興板和a股注冊制，變化之后還沒有落地，但當時國內(nèi)a股的繁榮，就像母親對那些在美國股市經(jīng)歷了寒風冷雨的互聯(lián)網(wǎng)公司回家吃飯的呼喚一樣溫暖。

　　作為第一家拆除VIE結(jié)構(gòu)回歸a股的互聯(lián)網(wǎng)公司，暴風科技當時連續(xù)撤出30多家漲停。其CEO 馮鑫，甚至建議互聯(lián)網(wǎng)公司“殺了再來”，于是嘉園、中國手游、淘米等公司宣布收到私有化提案，掀起波中國市場回歸第二波浪潮，在這樣的環(huán)境變化下，不能說周鴻祎也受到了感染，開始考慮將奇虎360回歸a股。

　　2.360業(yè)務遇到瓶頸，回歸a股重組

　　奇虎360在紐交所上市后經(jīng)歷了一個小高潮，但之后并沒有像老周預期的那樣對百度造成實質(zhì)性的股票沖擊，相反業(yè)績開始下滑：搜索業(yè)務沒有新的進展，雷聲大雨點小。傳統(tǒng)PC安全業(yè)務面臨金山，騰訊、百度，等各廠商的蠶食，其三級火箭“衛(wèi)士-瀏覽器-導航”在過去兩年沒有增長點；獵豹移動在海外繞過了移動安全業(yè)務。老周派小舅子去做輔助動力系統(tǒng)，并參與了美國的訴訟。口碑一直在惡化；移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域唯一的應用分發(fā)業(yè)務已經(jīng)從第一位下降到第四位，被Apple、小米、百度助理超越；折騰一堆硬件項目，從免費WiFi到兒童衛(wèi)士再到路由器，都是老周的玩票業(yè)務，不能成為其戰(zhàn)略增長點；特殊機器項目失敗了，投資酷派神只是一張票。國內(nèi)手機市場早已殺入紅海即使酷派當時不倒閉也沒有任何優(yōu)勢.

　　從峰值120億到60億，360的股價已經(jīng)減半，業(yè)務遇到瓶頸，這也是奇虎360想回歸a股重組的重要原因之一。

　　3.順應政府意愿，自身條件適合回歸

　　當時，政府希望許多在中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展最好的互聯(lián)網(wǎng)上市公司能夠遷回中國。滬和深兩大交易所有意搶占互聯(lián)網(wǎng)公司的熱點，奇虎360成為首批跟風的互聯(lián)網(wǎng)公司之一。

　　奇虎號很小，很靈活，很容易掉頭。當時，紐約證券交易所的市值不到600億元人民幣，市盈率(TTM)為45。但以國內(nèi)估值中值來看，IPO的回報有望達到2400億元的市值成交量，即使折價50%，股東和其他套利伙伴也將有約兩倍的套利機會。

　　對于互聯(lián)網(wǎng)公司來說，現(xiàn)金是一種戰(zhàn)略資源，誰獲得的戰(zhàn)略資源多，誰就領(lǐng)先。我相信回歸a股是當時美大部分互聯(lián)網(wǎng)公司潛心研究的戰(zhàn)略選擇，奇虎360只是其中的一個先鋒。

　　4.由于產(chǎn)品的性質(zhì)，回到中國是必須的

　　關(guān)于奇虎360回歸a股的原因，還有一種說法：由于360的網(wǎng)絡安全產(chǎn)品占國家部委的70%以上，網(wǎng)絡安全在國家面前是一個極其敏感的話題，與網(wǎng)絡安全國家有關(guān)的企業(yè)不改變其境外上市公司的性質(zhì)總是不合適的。因此，奇虎360要想成為全國網(wǎng)絡安全的支柱支柱和全國網(wǎng)絡安全的守護者，在國家的完全監(jiān)管下回歸中國上市是一個非常必要的選擇

　　第四，奇虎360為什么選擇江南嘉捷？

　　2017年11月，周鴻祎用朋友圈感謝員工的方式宣布360回歸a股；11月3日凌晨，江南嘉捷的一份報紙公告(601313)宣布，奇虎360從其家中借錢。

　　一時間，“為什么江南嘉捷"成為投資者熱議的話題。

　　從一個好的角度來看總市值，適當?shù)牡唾Y產(chǎn)負債、小凈資產(chǎn)和控股集中通常是考慮殼牌質(zhì)量的標準。但如果具體分析奇虎360的具體情況，江南嘉捷被“紅衣教主”翻盤是必然的。

　　首先，讓我們從奇虎360的華泰和證券財務顧問開始。無論IPO還是借殼重組，360的財務顧問都是華泰聯(lián)合，充分說明360對華泰聯(lián)合的依賴度很高?；谥褐?、百戰(zhàn)不殆的原則，華泰聯(lián)隊很有可能從自己非常熟悉的公司入手，這通常就是借殼公司聘請財務顧問的意義所在。那么范圍可以鎖定在那些在華泰聯(lián)合發(fā)起首次公開募股的公司。

　　華泰共有88家共同發(fā)起IPO的上市公司，首先要淘汰不能對外借殼的創(chuàng)業(yè)板公司，其次要淘汰國有企業(yè)，淘汰過去到處賣殼、各種重組、歷史沿革復雜的公司。

　　其次，剛上市不到三年的公司幾乎不可能賣殼，應該淘汰。一方面，大股東限售股尚未解禁；另一方面，上市時間不長，很多上市公司還沒到賣殼的地步。即使管理不好，很多大股東也有這個想法：幫我試試，我還行。

　　那么，那些剛剛再融資發(fā)行股票的，或者之前重組成功的，或者最近重組失敗的都應該淘汰。因為我剛做融資，賬戶上有一堆錢；所有重組后的公司都剛剛引入了一批股東，并擴大了股本。這樣的目標顯然不適合合作。

　　其次，公司的是否合適幾乎成了決定為坤工作的關(guān)鍵條件。借用殼方殼牌公司的市值越小越好。因為如果空殼公司有一個大市值，就會稀釋借殼公司股東的權(quán)益。也就是說，找一個小市值可以最大化360股東的利益，而360又是那么好的優(yōu)質(zhì)標的，議價能力又強，絕對不可能找一個大市值公司借殼讓那么多人搭便車。

　　最后，從負債低、凈資產(chǎn)少、持股集中、上市公司或控股股東無違規(guī)行為等方面綜合篩選后，江南嘉捷傲然站在奇虎360面前。

　　為什么是江南嘉捷？因為它最合適！

　　5.為什么說奇虎360和江南嘉捷雙贏？

　　雖然江南嘉捷改姓周但他的老雇主金氏和他的兒子并不是這次走后門的贏家。

　　2012年，江南嘉捷以12.4元發(fā)行上市，一度跌至8.51元，可謂白骨累累。之后一度未能登頂，曾在2015年大牛市中突破50元(復職價)。但由于公司業(yè)績一再下滑，公司股價逐漸消失，6月9日停牌時收盤價定在9.12元。

　　借殼前，金氏父子持有江南嘉捷1.17億股，持股比例為29.57%。重組后，金氏父子的持股比例將稀釋至1.74%。在該交易計劃中，江南嘉捷將發(fā)行63.6億股新股，總股本將增至67.57億股。此外，周鴻祎還發(fā)了業(yè)績承諾紅包，2017年至2019年扣除的非凈利潤分別不低于22億元、29億元和38億元。按照最保守的50倍市盈率，重組后360的股價約為22元29億/67.57億股*50倍，以停牌收盤價折算成10只漲停板。

　　借款費用隱藏在無形之中。除了溢價收入，市值是最保守的，他至少會將金氏和他兒子持有的股份增加一倍。更重要的是，重組后，金氏和他的兒子成為少數(shù)股東，他們可以輕松地在高位套現(xiàn)。

　　另一方面，360 周的老板選擇犧牲估值來換取二級市場的超額回報和公司未來的發(fā)展。私有化時，360的估值達到100億美元，但這次重組的估值只有504億元。目前看來，金融投資者利益的實現(xiàn)將完全取決于重組完成后股價的上漲空間。因此，周的老板似乎不會像人們預測的那樣，將來大碗喝酒，大塊吃肉，誰要誰高興，因為二級市場畢竟有風險，而且有一個鎖定期?？梢韵胂?，如果這個計劃最終達成，并且有這么多金融投資者贊同，那么游戲應該會非常激烈。這有可能就是跨界營銷的一種。

　　但另一方面，360的夸大估值也打消了相關(guān)部門對海外資產(chǎn)“回A”巨額跨境套利的疑慮，為“回A”先鋒樹立了榜樣?；蛟S好處還在后面呢！

　　在上面的介紹你可以了解到奇虎360上市的情況是怎么樣，但是后期發(fā)展的格局也是不一樣，這就是重回中國市場的法則。