什么叫私有化退市？退市私有化是指公共組織或公共財(cái)產(chǎn)的所有者，以及這些組織或財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)及其派生權(quán)利，從所有公民或公共組織或公共財(cái)產(chǎn)的集體直接或通過其代理人合法或非法地轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人私有的行為和過程。那么，美股私有化退市需要走那些流程，都有哪些方式？下面我們就一起來看一下吧。

　　在美國(guó)企業(yè)私有化有許多方法。在實(shí)踐中，許多私有化方法是長(zhǎng)期合并和要約收購(gòu)簡(jiǎn)單合并，而其他方法如反向股份分割、資產(chǎn)出售和解散很少使用，長(zhǎng)期合并是指大股東與目標(biāo)公司直接合并，或者大股東先設(shè)立全資子公司，再通過子公司與目標(biāo)公司合并，從而實(shí)現(xiàn)退市。

　　美股私有化退市都有哪些方式？

　　數(shù)州公司法和美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法大多允許以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)少數(shù)股東股份，這有利于長(zhǎng)期并購(gòu)的私有化。

　　要約收購(gòu)與簡(jiǎn)易合并的常見操作是通過要約收購(gòu)方式收購(gòu)目標(biāo)公司90％的股份，然后通過簡(jiǎn)易合并決議，以獲得現(xiàn)金或債券或可贖回優(yōu)先股為代價(jià)，迫使剩余的少數(shù)股東放棄目標(biāo)公司的股份。

　　要約收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是速度快，不需要股東投票。此外，接受要約的股東無權(quán)尋求獨(dú)立法院對(duì)其股票價(jià)值的評(píng)估，但可能會(huì)有競(jìng)爭(zhēng)性要約。

　　反向股權(quán)分置是指減少公司注冊(cè)股東人數(shù)，使股東人數(shù)低于SEC的信息披露要求，因此不需要繼續(xù)提交信息披露報(bào)告。

　　實(shí)際上，公司將把原來的10股、100股或1000股換成一股，公司通常通過現(xiàn)金支付的方式在部分股東手中獲得不到1股的股份，持股比例較小的股東的股份會(huì)被回購(gòu)，從而減少股東人數(shù)，決定是否采用反向股權(quán)分置，需要考慮目標(biāo)公司目前的股東構(gòu)成、競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)的可能性、交易時(shí)間以及外部融資的需要。

　　美國(guó)股票私有化的條件有哪些？

　　要約收購(gòu)是一個(gè)兩步合并，大股東先要約，然后在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份。被收購(gòu)的股份達(dá)到90％時(shí)，可以合并，剩余的小股東可以強(qiáng)行收購(gòu)。要約收購(gòu)不存在股東會(huì)問題，只要你在二級(jí)市場(chǎng)買足了股票。

　　長(zhǎng)期合并是一步合并，由大股東提出合并方案，合并協(xié)議中規(guī)定的合并方案經(jīng)股東大會(huì)同意后即可實(shí)施。股東會(huì)通過的條件根據(jù)目標(biāo)公司注冊(cè)地的公司法律法規(guī)確定。

　　例如，一家在開曼注冊(cè)的美國(guó)股票公司只需要多數(shù)股東（即66％的股東）投票支持，收購(gòu)方無需回避。同時(shí)允許控股股東取得超級(jí)表決權(quán)，即同股不同權(quán)。

　　另一個(gè)例子是，在華州注冊(cè)的美國(guó)股票公司必須遵守“少數(shù)股東多數(shù)同意”的原則?？毓晒蓶|或有實(shí)際經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的股東沒有表決權(quán)，需要其他少數(shù)股東50％以上的同意。

　　美股的私有化條件比港股更容易通過，所以私有化成功的概率更高，但強(qiáng)調(diào)事后監(jiān)管。例如，聚美有一次尋求私有化，陳歐持有約35％的股份，但投票權(quán)為75.5％，而私有化買方集團(tuán)的投票權(quán)。

　　美股私有化退市需要走那些流程？

　　通過要約收購(gòu)/簡(jiǎn)單合并進(jìn)行私有化的一般過程如下：

　　美國(guó)股票私有化的溢價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)

　　美國(guó)上市公司的私有化價(jià)格仍然需要遵循上市公司注冊(cè)地的公司法。如果你在美國(guó)注冊(cè)，你需要遵循完全公平的原則。如果你在開曼群島注冊(cè)，沒有太多的限制。即使私有化報(bào)價(jià)定為每股1美元，也不會(huì)影響私有化進(jìn)程。一般來說，美股私有化的溢價(jià)區(qū)間比較寬松。

　　但如果股票溢價(jià)過低，可能會(huì)引起小股東的不滿，進(jìn)而提出抗議甚至打官司。美國(guó)的集體訴訟程序是完善的，分配給每個(gè)股東的成本并不高。如果發(fā)生訴訟，私有化時(shí)間將延長(zhǎng)至少3-6個(gè)月，甚至私有化計(jì)劃可能流產(chǎn)。訴訟主要針對(duì)在私有化交易中違反忠誠(chéng)和謹(jǐn)慎義務(wù)或不遵守信息披露規(guī)則的股東或董事。

　　另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是，它可能被做空機(jī)構(gòu)封鎖，導(dǎo)致震蕩股價(jià)大幅下跌，從而影響私有化進(jìn)程。

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