貝因美擬變更經(jīng)營(yíng)范圍及公司全稱的議案遭遇董事反對(duì)，同時(shí)，主業(yè)未發(fā)生變化就變更名稱的合規(guī)性、合理性也遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑

　　重新回到虧損泥潭。

　　繼2016年、2017年連續(xù)兩年大幅虧損后披星戴帽變成*ST，貝因美(002570.SZ)使出渾身解數(shù)，通過(guò)高管換血、變賣資產(chǎn)等各種手段，于2018年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，并于此后摘下了*ST帽子。此過(guò)程中，貝因美凈資產(chǎn)(歸屬母公司股東的權(quán)益)連續(xù)減少，從2015年底的36.68億元，減至2018年底的18.15億元，只有三年前的一半。

　　然而，摘帽不久后，今年上半年貝因美業(yè)績(jī)?cè)俣绕爻鎏潛p，凈利潤(rùn)虧損1.22億元，同比大降1527.62%，凈資產(chǎn)也進(jìn)一步減至16.92億元。對(duì)于上半年的虧損，貝因美將其歸因于原材料價(jià)格上漲、非經(jīng)常性收益較上年同期大幅下降，以及外部的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，面對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)難以盈利、凈資產(chǎn)不斷減少的困局，貝因美重拾多元化發(fā)展的道路。貝因美董事會(huì)于9月11日審議通過(guò)了變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱及地址的議案，擬將公司名稱去掉“嬰童食品”四個(gè)字，經(jīng)營(yíng)范圍增加技術(shù)推廣服務(wù)、自有房屋租賃等業(yè)務(wù)。

　　值得關(guān)注的是，變更經(jīng)營(yíng)范圍、改名稱的議案并未獲得全數(shù)董事同意，棄權(quán)和反對(duì)理由主要集中在“未經(jīng)戰(zhàn)略委員會(huì)審議批準(zhǔn)”、“無(wú)法判斷相關(guān)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)調(diào)整的戰(zhàn)略合理性”、“公司應(yīng)集中精力專注于解決當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨的問(wèn)題”等。

　　此外，主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化就擬變更名稱，貝因美這一操作的合規(guī)性、合理性也引發(fā)監(jiān)管部門的質(zhì)疑。

　　9月18日，深交所針對(duì)貝因美變更經(jīng)營(yíng)范圍及公司全稱、遭遇董事反對(duì)一事下發(fā)關(guān)注函，要求其說(shuō)明變更是否與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配，以及業(yè)務(wù)變更符合公司實(shí)際及未來(lái)戰(zhàn)略的具體依據(jù)。

　　變更名稱是否與主營(yíng)匹配？

　　9月12日，貝因美發(fā)布《第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》(下稱《決議公告》)稱，董事會(huì)已經(jīng)審議通過(guò)關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱以及地址的三個(gè)議案，并對(duì)外公開(kāi)披露《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱及地址的公告》。

　　根據(jù)公告，貝因美擬增加經(jīng)營(yíng)范圍“技術(shù)推廣服務(wù)，自有房屋租賃，健康管理(不含診療)，日用品銷售，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)”，并擬將公司全稱由“貝因美嬰童食品股份有限公司”變更為“貝因美股份有限公司”。更名后，貝因美證券簡(jiǎn)稱、法律主體未發(fā)生變化，更名前開(kāi)展的合作及簽署的協(xié)議不受更名影響。

　　又是更名，又是變更經(jīng)營(yíng)范圍，貝因美意欲何為？

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理相關(guān)法規(guī)了解到，《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號(hào)：變更公司名稱》第二條規(guī)定，上市公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況審慎對(duì)公司名稱進(jìn)行變更，不得隨意變更。變更后的公司名稱應(yīng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配，不得利用變更名稱影響公司股價(jià)、誤導(dǎo)投資者。

　　上述備忘錄第三條也明確規(guī)定，上市公司因主營(yíng)業(yè)務(wù)變更擬變更公司名稱的，原則上應(yīng)在主營(yíng)業(yè)務(wù)變更完成后進(jìn)行公司名稱變更。上市公司因主營(yíng)業(yè)務(wù)變更擬變更公司名稱的，原則上應(yīng)當(dāng)符合新業(yè)務(wù)最近12個(gè)月已實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)占上市公司營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)的比例達(dá)到30%以上。

　　貝因美半年報(bào)顯示，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.96億元，同比上漲5.16%；凈利潤(rùn)虧損1.22億元，同比下降1527.62%。

　　值得注意的是，營(yíng)收構(gòu)成數(shù)據(jù)顯示，分行業(yè)看，上半年貝因美營(yíng)收100%來(lái)自嬰童業(yè)，2017年、2018年的年報(bào)顯示，2017年、2018年全年?duì)I收也是100%來(lái)自嬰童業(yè)；分產(chǎn)品看，奶粉類產(chǎn)品在上半年、2018年、2017年的比重分別為89.83%、93.37%、94.43%，奶粉的主業(yè)地位未曾動(dòng)搖過(guò)。

　　基于上述數(shù)據(jù)，問(wèn)題來(lái)了：貝因美此次名稱變更是否符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號(hào)：變更公司名稱》第二條和第三條的規(guī)定？變更公司全稱的必要性與合理性是什么？

　　貝因美今年以來(lái)股價(jià)走勢(shì)

　　　　“不務(wù)正業(yè)”的多元化

　　《決議公告》顯示，貝因美變更經(jīng)營(yíng)范圍、變更名稱的兩個(gè)議案并未獲得全數(shù)董事同意。其中，董事何曉華投了棄權(quán)票，董事JohannesGerardusMariaPriem(下稱Priem)投了反對(duì)票。

　　根據(jù)貝因美2018年報(bào)，何曉華現(xiàn)任貝因美副董事長(zhǎng)，同時(shí)還是博琚(杭州)花園家具有限公司法定代表人、浙江華越家俱有限公司總經(jīng)理。另一位董事Priem現(xiàn)任新西蘭恒天然合作集團(tuán)有限公司總裁辦資深顧問(wèn)，為貝因美第二大股東恒天然乳品(香港)有限公司(下稱恒天然乳品)派出的董事。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，何曉華投棄權(quán)票的理由相對(duì)簡(jiǎn)短，“未經(jīng)戰(zhàn)略委員會(huì)審議批準(zhǔn)”，Priem則給出了十分詳盡的反對(duì)理由。Priem表示，此次變更預(yù)示著公司將由一家嬰童食品公司轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣荆摰扰e措屬于公司的業(yè)務(wù)定位和運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略的重大調(diào)整。

　　Priem認(rèn)為，未就上述戰(zhàn)略調(diào)整和擬進(jìn)行的其他業(yè)務(wù)提供詳盡的資料和進(jìn)行充分的論證情況下，董事無(wú)法判斷上述戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)調(diào)整的戰(zhàn)略合理性。因此，在董事會(huì)未論證和決定公司業(yè)務(wù)定位和戰(zhàn)略調(diào)整之前，不適宜變更公司名稱和經(jīng)營(yíng)范圍。

　　在Priem看來(lái)，貝因美目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨困難，需要管理層和董事會(huì)集中精力專注于解決當(dāng)前面臨的問(wèn)題?！吧鲜泄驹诳紤]多元化發(fā)展或者非主營(yíng)業(yè)務(wù)投資時(shí)，應(yīng)當(dāng)先確保主營(yíng)業(yè)務(wù)走出困境，經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)扭虧為盈。”

　　公開(kāi)資料顯示，上市之初，貝因美一度涉足母嬰店、母嬰平臺(tái)、嬰童業(yè)、輔食類、兒童奶甚至保險(xiǎn)業(yè)。2012年貝因美進(jìn)行了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型調(diào)整，生活館、保險(xiǎn)代理、嬰童用品等非食品業(yè)務(wù)被剝離出去，由“孕嬰童產(chǎn)業(yè)綜合運(yùn)營(yíng)商”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皨胪称返谝黄放啤薄?/p>

　　時(shí)隔7年，貝因美再次擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，并意圖在公司名稱上，去“食品化”。

　　在公告中，貝因美稱，此次名稱及經(jīng)營(yíng)范圍變更是為更好地發(fā)揮在嬰童行業(yè)多年耕耘所積累的優(yōu)勢(shì)，應(yīng)對(duì)人口出生數(shù)下降、母乳喂養(yǎng)增加、競(jìng)爭(zhēng)更趨激烈的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，公司將不再局限于嬰童食品，而將圍繞嬰童所需進(jìn)行多元化發(fā)展， 通過(guò)滿足母嬰家庭更多的消費(fèi)需求，提高單個(gè)客戶的營(yíng)收貢獻(xiàn)，不斷開(kāi)拓業(yè)務(wù)發(fā)展空間。

　　值得注意的是，上半年貝因美營(yíng)收微增5.16%，凈利潤(rùn)卻大虧1.22億元，同比大降1527.62%。此外，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-1.01億元，為凈流出，同比下降163%，期末的募集資金余額只有225.96萬(wàn)元。貝因美目前處于募資基本用完而自我“造血”不足的困境中。

　　事實(shí)上，上半年是貝因美經(jīng)過(guò)一年短暫盈利后再次回到虧損狀態(tài)。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理過(guò)去多年的數(shù)據(jù)留意到，貝因美2011年4月12日登陸中小板，上市前三年，業(yè)績(jī)維持增長(zhǎng)，2011年、2012年、2013年凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)3.48%、16.59%、 41.54%；到了2014年，貝因美開(kāi)始步入下滑，2014年、2015年?duì)I收分別同比下降17.46%、10.20%，2014年凈利潤(rùn)暴跌90%，僅為6900萬(wàn)元；2016年和2017年，開(kāi)始大幅虧損，分別巨虧7.81億元、10.57億元。

　　此后，2018年4月27日貝因美被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡(jiǎn)稱變更為“【*ST因美(002570)、股吧】”。在保殼壓力之下，貝因美內(nèi)部撤換高管、梳理渠道、變賣資產(chǎn)，加上2018年正式實(shí)施配方奶粉新政的外部利好因素配合，2018年度扭虧為盈，盈利4111.36萬(wàn)元。

　　然而，在摘帽不久后，貝因美再度陷入虧損。

　　值得一提的是，在貝因美業(yè)績(jī)和股價(jià)持續(xù)低迷的情況下，當(dāng)初戰(zhàn)略入股的恒天然乳品也萌生退意。今年8月8日，貝因美公告稱，恒天然乳品計(jì)劃在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)減持公司股份不超過(guò)1022.52萬(wàn)股(占總股本1%)。

　　資料顯示，2015年3月，恒天然乳業(yè)以每股18元的價(jià)格，要約收購(gòu)貝因美股份1.92億股，持股比例為18.8%，成為公司第二大股東。時(shí)隔四年多后，貝因美股價(jià)僅5.53元(9月19日收盤價(jià))，較其入股價(jià)下跌了69.28%，恒天然對(duì)貝因美的股權(quán)投資巨虧23.94億元，可謂慘烈。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損背景下，貝因美謀求多元化發(fā)展會(huì)是破局之道嗎？

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