?。ㄔ瓨祟}：達嘉維康27倍高溢價無對賭收購銀川美合泰 深交所發(fā)函追問是否涉嫌利益輸送）

　　互聯(lián)網(wǎng)7月10日訊(記者 張增艷)日前，達嘉維康因收購銀川美合泰事項收到深交所發(fā)出的關注函，要求就交易標的市場地位、估值、應收賬款等問題予以說明。

　　7月4日，達嘉維康公告稱，控股子公司寧夏德立信擬以自有資金或自籌資金收購銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司(下稱“銀川美合泰”)100%的股權(quán)，收購價格2.51億元。

　　資料顯示，銀川美合泰是一家零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，旗下現(xiàn)有132家門店和1家超市。截至2023年3月31日，銀川美合泰股東全部權(quán)益賬面值為895.12萬元，收益法評估值為2.51億元，評估增值率為2707.55%。交易完成后，銀川美合泰將納入達嘉維康合并報表范圍內(nèi)，合并成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額將確認為商譽。

　　為此，深交所要求達嘉維康說明：銀川美合泰的市場競爭力和地位；收益法估值使用的主要參數(shù)的確定依據(jù)與合理性(包括但不限于預測期營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、凈利潤、折現(xiàn)率等)，以及收益法估值的具體測算過程；此次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性，是否偏離同行業(yè)可比公司或可比交易標的平均水平；測算此次交易完成后形成的商譽金額，并充分提示標的評估增值率較高等相關風險；此次交易標的評估增值率較高而各方未簽訂對賭協(xié)議的背景下，為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施；銀川美合泰、交易對手方與公司及公司控股股東、實際控制人、大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面是否存在關聯(lián)關系或其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系，此次交易是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者的合法權(quán)益。

　　根據(jù)公告，交易對方需完成租賃協(xié)議簽約主體變更、關聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作。公告?zhèn)洳槲募@示，銀川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的應收賬款賬面價值分別為2992.74萬元和1807.91萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為19.94%和13.17%。

　　深交所要求達嘉維康說明：租賃協(xié)議簽約主體變更、關聯(lián)物業(yè)租賃協(xié)議簽訂等工作的具體內(nèi)容及預計時間安排；應收賬款的客戶結(jié)構(gòu)、賬齡結(jié)構(gòu)、壞賬準備計提政策及期后回款情況，應收賬款占總資產(chǎn)比重是否符合行業(yè)平均水平、應收賬款壞賬準備計提是否充分合理；醫(yī)保結(jié)算的具體過程、對應應收賬款回款情況與醫(yī)保結(jié)算周期是否相符；截至回函日上述風險的化解情況及公司未來擬采取的應對措施，是否能有效維護上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益；此次交易完成后關于銀川美合泰的董事會席位、經(jīng)營管理層調(diào)整及人員安排等公司治理和經(jīng)營管理的具體安排，公司能否實現(xiàn)對銀川美合泰的有效控制及擬采取的主要措施。