?。ㄔ瓨祟}：百濟神州遭諾華“退單”：30億美金收益變3億）

　　解奧 徐超

　　明星藥企百濟神州（納斯達克代碼：BGNE；香港聯(lián)交所代碼：06160；上交所代碼：688235）創(chuàng)新藥出海遭到合作伙伴、全球知名藥企諾華的“退單”。原本保底可以進賬約30億美金的收益，百濟神州最后只能拿到諾華前期支付的3億美金定金。

　　根據(jù)百濟神州最新公告披露，2021年12月其與諾華就公司在研的TIGIT抑制劑歐司珀利單抗（ociperlimab）簽訂了獨家許可協(xié)議。2023年7月10日雙方簽署終止協(xié)議，諾華不再享有歐司珀利單抗在全球的開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化的選擇權(quán)。

　　截至下午收盤，百濟神州A股跌3.31%，收于116.27元；港股跌2.68%，收于112.5港元。

　　早在2018年和2019年，百濟神州先后有兩款創(chuàng)新藥的出海遭遇合作終止，和諾華則有多款創(chuàng)新藥正在開展全球合作開發(fā)和商業(yè)化。

　　根據(jù)百濟神州2023年一季報披露，凈利潤仍虧損近24.47億人民幣，扣非凈利虧損近26.14元人民幣。若歐司珀利單抗的合作今年能繼續(xù)下去的話，根據(jù)協(xié)議約定的付款金額，則在營收上能有效緩解百濟神州持續(xù)至今的虧損，而目前3億美金的定金只是杯水車薪。

　　百濟神州在公告披露，前期已從諾華收到的3億美元的現(xiàn)金首付款，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。

　　商業(yè)化收益至少30億美金

　　歐司珀利單抗（ociperlimab）是一款在研人源化IgG 1單克隆抗體，由百濟神州自主研發(fā)并在全球范圍內(nèi)進行開發(fā)。

　　作為一款免疫檢查點候選藥物，歐司珀利單抗是當前開發(fā)進程中最先進的抗TIGIT抗體之一，具有完整的Fc功能。抑制TIGIT靶點為從免疫抑制腫瘤微環(huán)境中拯救免疫細胞（例如T細胞、NK細胞和樹突狀細胞）提供了潛在的作用機制，以誘導(dǎo)有效的抗腫瘤免疫應(yīng)答。TIGIT通路被認為可與PD-1協(xié)作，最大程度抑制效應(yīng)腫瘤浸潤免疫細胞，并增強對抗PD-1療法的抵抗力。TIGIT是有望能夠為更多患者帶來提升抗PD-1療法獲益的一個靶點。

　　根據(jù)百濟神州和諾華于美國時間2021年12月19日簽訂的合作協(xié)議顯示，百濟神州向諾華授予一項獨家的、基于時間的選擇權(quán)，以使諾華可通過行使該選擇權(quán)獲得在美國、加拿大、墨西哥、歐盟成員國、英國、挪威、瑞士、冰島、列支敦士登、俄羅斯和日本對進行開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化的獨家許可。

　　在款項支付上，諾華先首付3億美金。等完成反壟斷審批后，若諾華在2023年中旬前行使選擇權(quán)，要付給百濟神州6億美金；若在2023年中旬后、下旬前行使選擇權(quán)，要付7億美金。再等監(jiān)管批準里程碑后，諾華最高要付7.45億美金。實現(xiàn)銷售里程碑后，最高再付11.5億美金。

　　百濟神州還有資格獲得分級許可使用費，按歐司珀利單抗在許可區(qū)域內(nèi)的年度凈銷售額的20%-25%計算。分級許可使用費按國家逐個支付，直到歐司珀利單抗最后一項有效專利權(quán)利要求到期、監(jiān)管排他期到期或在實現(xiàn)銷售的國家進行首次商業(yè)化銷售后10年時止（以最晚發(fā)生者為準）。

　　若合作持續(xù)，百濟神州的收益至少在30億美金。

　　諾華付款節(jié)點終止合作

　　《合作協(xié)議》簽訂時雙方另有約定，如果諾華最終決定不行使選擇權(quán)或因本次交易下的許可不能獲得反壟斷批準（如需）而被終止，則百濟神州將無法獲得諾華制藥行使選擇權(quán)相關(guān)的額外付款、里程碑付款和分級許可使用費。

　　反壟斷批準是指《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，一般在遞交申請后的6個月內(nèi) （可被延長）未獲批的話，任何一方都可終止協(xié)議。

　　從現(xiàn)在披露的信息來看，《合作協(xié)議》未涉及到反壟斷因素。終止是百濟神州和諾華基于戰(zhàn)略和財務(wù)考量協(xié)商一致所達成，且從2023年7月10日簽署終止協(xié)議日當天立即生效。不過百濟神州在公告中沒有進一步披露“戰(zhàn)略和財務(wù)考量”究竟具體指哪些方面，而時間節(jié)點也正好是諾華要選擇是否行使選擇權(quán)支付6億還是7億美金的關(guān)口。

　　現(xiàn)在，百濟神州重新獲得了開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化歐司珀利單抗的全部全球權(quán)利。

　　公告稱，百濟神州將繼續(xù)推進歐司珀利單抗與抗PD-1抗體替雷利珠單抗聯(lián)合用于治療 PD-L1高表達且無致敏EGFR突變或ALK易位的一線局部晚期、不可切除或轉(zhuǎn)移性非小細胞肺癌（NSCLC）患者的3期AdvanTIG-302試驗的患者入組。

　　原本歐司珀利單抗是百濟神州與諾華更深一步的合作。

　　早在美東時間2021年1月11日，百濟神州與諾華簽署的另一份授權(quán)協(xié)議，諾華可在美國、加拿大、墨西哥、歐盟成員國、英國、挪威、瑞士、冰島、列支敦士登、俄羅斯和日本這些授權(quán)區(qū)域，開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化百濟神州的抗PD-1抗體百澤安? （替雷利珠單抗）。

　　諾華先首付6.5億美金，監(jiān)管里程碑后最高付13億美金，銷售里程碑后最高付2.5億美金，百濟神州再享有年度凈銷售額的近20%-30%的分級特許使用費。

　　2021年12月，百濟神州獲授權(quán)在中國推廣5款諾華的抗腫瘤藥物，分別是泰菲樂?（達拉非尼）、邁吉甯?（曲美替尼）、維全特?（帕唑帕尼）、飛尼妥?（依維莫司）和贊可達?（塞瑞替尼）

　　曾被兩次退單含替雷利珠單抗

　　百濟神州是一家全球性生物科技公司，專注于為全球癌癥患者發(fā)現(xiàn)和開發(fā)創(chuàng)新抗腫瘤藥物，提高藥物可及性和可負擔(dān)性，在全球五大洲打造了一支超過9400人的團隊，并在中國北京、美國麻省劍橋和瑞士巴塞爾設(shè)立了主要辦事處。

　　根據(jù)百濟神州A股上市前的港股公告，在諾華之前層遭遇過兩次退單，其中包括替雷利珠單抗。

　　2018年12月19日，百濟神州收到德國藥物科技公司默克集團的通知，默克集團出于便利終止了于2013年12月10日簽訂的關(guān)于百濟神州在研RAF二聚體抑制劑lifirafenib (BGB-283)于中國的許可協(xié)議。公告沒有提到首期款項支付情況。

　　2019年6月14日，百濟神州與美國新基公司（現(xiàn)隸屬百時美施貴寶）終止雙方2017年8月31日簽署的獨家許可及合作協(xié)議，百濟神州收回雷利珠單抗全球開發(fā)和商業(yè)化的全部權(quán)利。新基公司支付給百濟神州1.5億美金。