?。ㄔ瓨?biāo)題：赤天化置換資產(chǎn)遭交易所問(wèn)詢：控股股東是否高買(mǎi)低賣(mài)？）

　　赤天化(600227)迎來(lái)“騰籠換鳥(niǎo)”的重要時(shí)刻。

　　9月10日晚間公告顯示，赤天化擬新設(shè)子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“花秋礦業(yè)”)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，擬置出資產(chǎn)為貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“圣濟(jì)堂制藥”)及圣濟(jì)堂制藥除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中觀生物”)80%股權(quán)。

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告，置出資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)為4.98億元，置入資產(chǎn)合計(jì)交易作價(jià)為9.08億元，置換資產(chǎn)的差額4.1億元由上市公司向花秋礦業(yè)以持有的置出資產(chǎn)債權(quán)及現(xiàn)金形式支付。

　　由于交易對(duì)方花秋礦業(yè)實(shí)際控制人丁松彬?yàn)樯鲜泄緦?shí)際控制人丁林洪之親屬，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　赤天化披露上述資產(chǎn)置換公告后，上交所下發(fā)問(wèn)詢函指出：2016年，赤天化向控股股東漁陽(yáng)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易作價(jià)19.7億元，評(píng)估增值率高達(dá)868.87%。本次交易，圣濟(jì)堂制藥(除大秦醫(yī)院)作價(jià)4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。上交所要求公司說(shuō)明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)高買(mǎi)低賣(mài)方式變相侵占上市公司利益的情形。

　　醫(yī)藥板塊

　　盈利能力持續(xù)下降

　　赤天化此次置出醫(yī)藥資產(chǎn)的重要原因，就是醫(yī)藥板塊盈利能力持續(xù)下降。

　　2016年，赤天化公司通過(guò)重大資產(chǎn)重組收購(gòu)了圣濟(jì)堂制藥并配套募集資金建設(shè)腫瘤醫(yī)院后，以化工+醫(yī)藥大健康雙輪驅(qū)動(dòng)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級(jí)。不過(guò)在推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期間，公司所處業(yè)務(wù)板塊的行業(yè)及市場(chǎng)環(huán)境等發(fā)生了較大變化。

　　隨著國(guó)家“兩票制”、“集采”和“一致性評(píng)價(jià)”等醫(yī)改政策的實(shí)施，醫(yī)藥制造業(yè)加速了行業(yè)洗牌進(jìn)程。公司制藥主要產(chǎn)品以化學(xué)藥為主、中成藥為補(bǔ)充，受醫(yī)改政策影響較大?；瘜W(xué)藥品種鹽酸二甲雙胍片、格列美脲片和氨甲環(huán)酸注射液等均被列入國(guó)家集采目錄品種，納入集采后面臨降價(jià)和退出醫(yī)療終端的壓力。

　　此外，赤天化糖尿病用藥核心品種鹽酸二甲雙胍腸溶片因國(guó)外無(wú)參比“腸溶片”劑型，未能開(kāi)展一致性評(píng)價(jià)，不能參加國(guó)家集采。

　　2022年1月29日，因?yàn)檫`反《全國(guó)藥品集中采購(gòu)文件(GY-YD2019-2)》有關(guān)條款，圣濟(jì)堂制藥被國(guó)家組織藥品聯(lián)合采購(gòu)辦公室取消格列美脲片中選資格，同時(shí)列入“違規(guī)名單”，被暫停自2022年1月29日至2023年7月28日參與國(guó)家組織藥品集中采購(gòu)活動(dòng)的申報(bào)資格，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。

　　受上述因素影響，2020年~2022年，圣濟(jì)堂制藥收入分別為3.69億元、1.38億元和1.25億元，凈利潤(rùn)分別為3408.49萬(wàn)元、-1.36億元和-1.89億元。圣濟(jì)堂制藥業(yè)務(wù)總體業(yè)績(jī)下滑，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年，圣濟(jì)堂制藥將持續(xù)處于虧損的狀態(tài)。

　　即將被置出的中觀生物，主要開(kāi)展干細(xì)胞生物技術(shù)的研究、生物制品的生產(chǎn)和基因技術(shù)的研究等。為了維持中觀生物日常研發(fā)及后續(xù)的臨床試驗(yàn)工作，上市公司需投入大量資金，中觀生物的研發(fā)支出將逐年增加，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)及資金帶來(lái)較大壓力。

　　因此，本次置出圣濟(jì)堂制藥、中觀生物，有利于減少上市公司虧損。

　　置入煤礦采礦權(quán)

　　增加盈利能力

　　今年6月7日，上市公司證券簡(jiǎn)稱由“圣濟(jì)堂”變更為“赤天化”。當(dāng)時(shí)公司表示，此舉是由于化工板塊業(yè)務(wù)在主營(yíng)業(yè)務(wù)中的比重占主導(dǎo)地位，系公司營(yíng)業(yè)收入與營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的主要來(lái)源，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)起到良好的支撐作用。

　　赤天化的化工生產(chǎn)基地貴州赤天化桐梓化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“桐梓化工”)以煤為主要生產(chǎn)原料，是目前貴州最大的氮肥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品為尿素、甲醇、復(fù)合肥。公司在核心的貴州市場(chǎng)與周邊市場(chǎng)有著較高的市場(chǎng)占有率與銷(xiāo)售效益。

　　桐梓化工煤炭需求量每年約為150多萬(wàn)噸。近年來(lái)，受?chē)?guó)際能源危機(jī)影響，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保電煤政策的實(shí)施導(dǎo)致非電煤供給不足，煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)高位波動(dòng)，桐梓化工因?yàn)槿泵夯蛘呙禾績(jī)r(jià)格大幅上漲導(dǎo)致部分產(chǎn)品成本倒掛，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中時(shí)常存在減產(chǎn)及停產(chǎn)的情況。從國(guó)內(nèi)幾家煤化工龍頭企業(yè)來(lái)看，都是采用自供煤的一體化化工模式。由于擁有煤礦資源，該類煤化工企業(yè)在成本控制、產(chǎn)能提升、產(chǎn)品研發(fā)等方面擁有保障，從而提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　再來(lái)看即將置入的資產(chǎn)?；ㄇ锒V設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)60萬(wàn)噸，通過(guò)未來(lái)對(duì)9號(hào)等優(yōu)質(zhì)煤層的開(kāi)采逐漸提高其產(chǎn)煤量，將能夠逐漸緩解桐梓化工對(duì)煤炭需求的壓力。同時(shí)，由于花秋二礦與桐梓化工所在區(qū)域相同，花秋二礦達(dá)產(chǎn)后可為公司節(jié)省從其他區(qū)域采購(gòu)煤炭的運(yùn)費(fèi)，每年節(jié)省成本約為1.78億元。

　　在赤天化看來(lái)，化工板塊自供煤的一體化是保證上市公司持續(xù)具備競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵條件。

　　根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，花秋礦業(yè)作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾置入資產(chǎn)在2024年~2026年的凈利潤(rùn)分別不低于3990萬(wàn)元、6340萬(wàn)元、9210萬(wàn)元。本次交易置出資產(chǎn)不涉及管理層變動(dòng)、人員安置。

　　交易所發(fā)函追問(wèn)：

　　控股股東是否高買(mǎi)低賣(mài)？

　　在赤天化披露上述資產(chǎn)置換公告后，上交所下發(fā)問(wèn)詢函。

　　關(guān)于置出資產(chǎn)圣濟(jì)堂制藥。2016年，赤天化向控股股東漁陽(yáng)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易作價(jià)19.7億元，評(píng)估增值率高達(dá)868.87%。本次交易，圣濟(jì)堂制藥(除大秦醫(yī)院)作價(jià)4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。同時(shí)，根據(jù)前期盈利補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂制藥2016年至2018年業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，控股股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補(bǔ)償數(shù)量為6473.26萬(wàn)股。

　　上交所要求公司結(jié)合圣濟(jì)堂制藥自重組置入以來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)變動(dòng)，以及扣減大秦醫(yī)院對(duì)賬面價(jià)值的影響，說(shuō)明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)高買(mǎi)低賣(mài)方式變相侵占上市公司利益的情形，并說(shuō)明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

　　關(guān)于置入資產(chǎn)花秋二礦。公告顯示，置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評(píng)估價(jià)值為6.31億元，花秋二礦附屬資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為2.78億元，協(xié)商后合計(jì)交易作價(jià)為9.08億元，其中花秋二礦采礦權(quán)評(píng)估溢價(jià)率高達(dá)419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，目前生產(chǎn)效率較低，尚處于機(jī)械化改造進(jìn)程中，且未能使花秋礦業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利。

　　上交所要求公司結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價(jià)格，說(shuō)明本次交易價(jià)格與前次是否存在較大差異，并說(shuō)明原因及合理性。

　　關(guān)于置入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方所承擔(dān)的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額遠(yuǎn)低于置入資產(chǎn)作價(jià)。上交所要求公司說(shuō)明上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否有利于保護(hù)上市公司利益。

　　關(guān)于中觀生物。截至目前，上市公司持有中觀生物的債權(quán)8700萬(wàn)元，本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價(jià)。上交所要求公司補(bǔ)充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途，是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。