?。ㄔ瓨?biāo)題：瀚藍(lán)環(huán)境延期回復(fù)上交所問詢函 私有化粵豐環(huán)保是否具有支付能力成焦點）

　　互 聯(lián)網(wǎng)8月20日訊 瀚藍(lán)環(huán)境近期發(fā)布公告稱，延期回復(fù)上交所《關(guān)于對瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函》。

　　瀚藍(lán)環(huán)境表示，《問詢函》回復(fù)內(nèi)容已基本完成，目前公司正在按照相關(guān)要求對相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充完善。為確?；貜?fù)內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，公司向上交所申請延期不超過5個交易日回復(fù)。

　　7月底，瀚藍(lán)環(huán)境披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬和聯(lián)合投資人廣東恒健與南海控股合資設(shè)立的高質(zhì)量基金共同向港股上市公司粵豐環(huán)保提出私有化。交易完成后，瀚藍(lán)環(huán)境子公司瀚藍(lán)香港將持有粵豐環(huán)保92.77%至92.78%的股份，粵豐環(huán)保將成為瀚藍(lán)香港的控股子公司，并從香港聯(lián)交所退市，納入瀚藍(lán)環(huán)境合并報表范圍。

　　8月2日，瀚藍(lán)環(huán)境因上述重大資產(chǎn)購買預(yù)案收到問詢函。上交所要求瀚藍(lán)環(huán)境補(bǔ)充說明的問題主要涉及四大方面，其中“錢從哪來”成交焦點。

　　根據(jù)預(yù)案，瀚藍(lán)環(huán)境此次交易先決條件之一為需完成向瀚藍(lán)佛山注資46億元，瀚藍(lán)環(huán)境擬聯(lián)合投資人廣東恒健和南?？毓珊腺Y成立的高質(zhì)量基金向瀚藍(lán)佛山增資，其中公司全資子公司瀚藍(lán)固廢向瀚藍(lán)佛山增資20.2億元，高質(zhì)量基金向瀚藍(lán)佛山增資20億元，增資完成后，瀚藍(lán)固廢將持有瀚藍(lán)佛山56.52%股權(quán)。同時，瀚藍(lán)佛山擬向銀行申請不超過61億元的并購貸款。獲得上述增資款和并購貸款后，瀚藍(lán)佛山擬向其境外全資子公司瀚藍(lán)香港增資至總股本不超過113億港元，用于支付本次私有化交易對價。

　　上交所要求瀚藍(lán)環(huán)境結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流情況、資金來源、還款安排等說明公司是否有相應(yīng)支付能力，相關(guān)資金支出及并購貸款的償還對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響；說明瀚藍(lán)佛山增資后董事會席位安排、日常經(jīng)營決策安排，公司能否對其形成控制；說明上市公司與相關(guān)交易對方就增資安排是否存在其他利益約定或安排，是否存在導(dǎo)致前期增資構(gòu)成“明股實債”的其他情形；說明并購貸款的進(jìn)度，向境外支付大額現(xiàn)金需要履行的程序和目前的進(jìn)度安排，是否存在障礙或困難，并充分提示風(fēng)險。

　　瀚藍(lán)環(huán)境還需結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)，說明協(xié)議安排方式私有化在收購股份數(shù)量、比例等方面的達(dá)成條件和后續(xù)具體步驟；粵豐環(huán)保相關(guān)股東是否已明確參與本次要約，如參與要約股份數(shù)量未能達(dá)到計劃股份數(shù)，本次交易是否存在僅收購標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的風(fēng)險；結(jié)合交易完成后，公司持有標(biāo)的公司表決權(quán)數(shù)量、章程約定、董事會構(gòu)成及日常經(jīng)營決策機(jī)制、重大事項表決安排、人員及業(yè)務(wù)整合計劃、購股權(quán)授予安排等，說明公司能否實現(xiàn)對標(biāo)的公司的控制以及具體認(rèn)定依據(jù)；說明此次交易完成后臻達(dá)發(fā)展有限公司(以下簡稱臻達(dá)發(fā)展)仍保留7.23%股份的原因及主要考慮，后續(xù)是否有進(jìn)一步收購標(biāo)的公司剩余股權(quán)的安排。

　　預(yù)案披露，標(biāo)的公司主要股東臻達(dá)發(fā)展于2023年10月向上海實業(yè)發(fā)行16.37億港元可交換債券，上海實業(yè)有權(quán)以該等可交換債券交換臻達(dá)發(fā)展所持有的2.44億股標(biāo)的公司股份，同時，臻達(dá)發(fā)展以其所持有的3.71億股標(biāo)的公司股份向上海實業(yè)提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　上交所要求瀚藍(lán)環(huán)境說明截至目前與上海實業(yè)關(guān)于可交換債券相關(guān)事宜的溝通情況；說明解除相關(guān)股票質(zhì)押的具體措施和時間安排，是否存在實質(zhì)性障礙及對此次交易的影響。

　　此外，預(yù)案披露，標(biāo)的公司 2023 年度實現(xiàn)收入49.80億港元、凈利潤10.01億港元，分別同比下滑40%、25%；毛利率為41.8%，較上年增加11.1個百分點；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為10.78億港元，較上年由負(fù)轉(zhuǎn)正。標(biāo)的公司存在應(yīng)收賬款回收風(fēng)險，臻達(dá)發(fā)展已出具不可撤銷承諾對標(biāo)的公司歷史應(yīng)收賬款的回收做出一定保障安排。瀚藍(lán)環(huán)境需結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、在手訂單等，說明標(biāo)的公司2023年度業(yè)績大幅下滑的原因以及合理性，是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險說明毛利率增長的原因及合理性，是否符合行業(yè)變動趨勢，相關(guān)毛利率水平是否可持續(xù)；說明標(biāo)的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額大幅增長的原因及合理性，是否與公司收入、凈利潤變動情況相匹配；說明臻達(dá)發(fā)展就標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回款情況所出具的不可撤銷承諾以及保障安排的具體內(nèi)容。