9月30日，高瀾股份宣布擬以2.04億元的價格收購東莞市硅翔絕緣材料有限公司(東莞硅翔)51%的股權(quán)。針對這一收購事宜，深交所在10月8日向高瀾股份下發(fā)問詢函，對東莞硅翔的經(jīng)營情況、行業(yè)前景、盈利能力等多項細節(jié)進行了關(guān)注詢問。10月13日晚間，高瀾股份披露公告對此進行回應(yīng)。

　　并購標的現(xiàn)金流穩(wěn)健

　　深交所注意到，報告期內(nèi)，東莞硅翔經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負。對于這一問題，高瀾股份表示，主要系標的公司客戶主要通過票據(jù)進行結(jié)算，且收款周期較長，導(dǎo)致標的公司現(xiàn)金流較為緊張，將未到期票據(jù)進行貼現(xiàn)可緩解該等情形。這也是一般公司為緩解現(xiàn)金流緊張狀況的通常做法。

　　公司稱，若將報告期內(nèi)票據(jù)貼現(xiàn)收到的現(xiàn)金計入經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，則東莞硅翔2018年度及2019年1-6月份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為4186.73萬元、-808.34萬元，并不存在三年半時間內(nèi)現(xiàn)金流凈額均為負值的情況；并且，公司近三年半的凈利潤總和可達0.87億元，2018年的營收為1.93億元，同比增長達20.47%。未來三年至2021年，東莞硅翔承諾其凈利潤將分別為3200萬，4300萬，5200萬，共計有1.27億元。

　　對于東莞硅翔應(yīng)收帳款占營業(yè)收入比例較高的問題，高瀾股份解釋稱，東莞硅翔銷售商品確認收入的時點與實際結(jié)算付款的時點存在差異，標的公司的主要客戶的業(yè)務(wù)規(guī)模較大，具有一定的行業(yè)影響力，客戶會出于自身資金情況的考慮，延長付款結(jié)算周期；

　　同時，東莞硅翔為提升市場份額，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，開拓新市場及新客戶，因此銷售規(guī)模提升較快，導(dǎo)致應(yīng)收賬款金額較大。盡管如此，東莞硅翔的應(yīng)收賬款主要集中在2年以內(nèi)，其占比分別為99.24%、99.50%，賬齡較短，應(yīng)收賬款整體可回收風(fēng)險較小。

　　公告披露，東莞硅翔的主要客戶群體為寧德時代、國軒高科、比亞迪、億緯鋰能、中航鋰電等行業(yè)龍頭客戶，整體而言，公司與客戶合作多年，客戶信用度高，資信狀況良好，主要應(yīng)收賬款客戶也并未出現(xiàn)大額壞帳。但出于會計準則謹慎角度的考慮，東莞硅翔制定了壞帳計提政策，結(jié)合期后回款情況及同行業(yè)可比公司情況，標的公司的期后回款情況良好，與同業(yè)公司相比，應(yīng)收賬款壞賬準備計提標準是合理和充分的。

　　雙方協(xié)同效應(yīng)明顯

　　根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢公司采用收益法評估方法，本次東莞硅翔整體估值為4億元，而截至2019年6月底東莞硅翔凈資產(chǎn)為0.97億元，評估增值率超過300%。深交所也要求公司說明本次交易的定價依據(jù)，以及標的公司未來實現(xiàn)業(yè)績承諾的可行性。

　　高瀾股份對此回應(yīng)稱，本次收購對東莞硅翔的估值采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，根據(jù)評估結(jié)果，標的公司估值為4億元，高于資產(chǎn)賬面值是因為看重標的公司未來的成長性和盈利能力。

　　公告顯示，東莞硅翔是專業(yè)從事新能源汽車動力電池加熱、隔熱、散熱及汽車電子制造服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車熱管理領(lǐng)域，所處行業(yè)屬于國家鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，發(fā)展前景廣闊。據(jù)恒大研究院研究報告顯示，中國新能源汽車產(chǎn)業(yè)已從導(dǎo)入期邁入成長期，保有量滲透率不到2%，未來發(fā)展空間巨大。

　　東莞硅翔作為較早進入新能源汽車動力電池熱管理的廠商之一，自成立以來積累了寧德時代、國軒高科、比亞迪、中航鋰電、億緯鋰能等行業(yè)排名靠前的重要客戶。同時由于加熱片和隔熱棉為非標準工業(yè)化產(chǎn)品，其產(chǎn)品規(guī)格參數(shù)與下游客戶的電池設(shè)計緊密相連，過程中需要大量與客戶溝通試驗和技術(shù)交流，而東莞硅翔具備相當?shù)目蛻粽承院透偁幾h價能力。

　　據(jù)披露，東莞硅翔目前已取得共22項專利權(quán)(其中發(fā)明4項，實用新型18項)，另有2項正在申請中的發(fā)明專利，2項商標，并已成功申報并獲批高新技術(shù)企業(yè)。

　　高瀾股份還表示，本次收購?fù)瓿珊螅邽懝煞輰⑼ㄟ^品牌、研發(fā)、技術(shù)、生產(chǎn)、銷售等資源的整合，發(fā)揮與東莞硅翔之間的協(xié)同效應(yīng)、優(yōu)勢互補，實現(xiàn)公司新能源汽車動力電池液冷散熱系統(tǒng)產(chǎn)品的突破；高瀾股份將進一步完善“新產(chǎn)品、新領(lǐng)域、新區(qū)域”三新業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略在新領(lǐng)域的應(yīng)用布局，進入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。雙方在現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來動力電池熱管理一體化解決方案方面，具有較強的協(xié)同效應(yīng)。

　　董事存?zhèn)€人信用風(fēng)險持股3%以上股東提議更換

　　值得注意的是，10月5日，高瀾股份收到合計持有公司3%以上股東唐洪、關(guān)勝利、梁清利擬增加股東大會臨時提案函。上述股東表示，為了公司的穩(wěn)定發(fā)展，提請更換公司董事吳文偉和公司監(jiān)事陳德忠。

　　據(jù)悉，吳文偉于2019年8月16日未按照《招商證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)法律協(xié)議》約定在購回日準備足夠資金完成購回交易，個人信用存在風(fēng)險。公開資料顯示，吳文偉不僅頻繁質(zhì)押所持股權(quán)，還多次減持。2019年以來，吳文偉合計減持公司股票17次，累計減持高瀾股份475.72萬股套現(xiàn)逾5655萬元，目前其持股比例已經(jīng)下降至12.09%。