11月29日，【*ST鹽湖(000792)、股吧】發(fā)布關于媒體報道的澄清公告。

　　近日，青海鹽湖工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“【鹽湖股份(000792)、股吧】”或“公司”)注意到部分財經媒體對公司破產重整相關事項進行了報道，并提出了質疑，主要包括有關公司破產重整程序、財產變現處置定價、拍賣程序以及相關信息披露等內容。對此，鹽湖股份及時組織相關人員對媒體的報道質疑進行了認真的核查和落實，現就相關質疑澄清如下。

　　一、鹽湖股份在賬面尚有一定資金及現金流的情況下，為何對于欠付重整申請債權人400余萬元債務不選擇償還而被申請破產。

　　澄清：

　　(一)賬面雖有現金，但鹽湖股份并無權自由使用

　　截至2019年9月30日，鹽湖股份賬面合并口徑雖有資金7.26億元，但該部分資金鹽湖股份并無權自由使用，主要原因包括：

　　1.其中僅有2.27億元屬于鹽湖股份本部，其余約5億元現金系并表子公司所有，鹽湖股份無權使用;

　　2.就2.27億元鹽湖股份本部自有資金而言，其中2.03億元已經被法院司法凍結，其中0.08億元為銀票保證金，由出票銀行專屬優(yōu)先受償，剩余可用資金僅0.16億元。該部分資金將直接用于生產經營所需的緊急支付，確保生產經營穩(wěn)定，在眾多債務逾期無法清償的情況下，公司已無自有可用資金用于支付申請人的400多萬元歷史欠款。

　　進入重整之前，因公司債務逾期，公司主要銀行賬戶已經被凍結，無法開展正常的生產經營，無法正常收取貨款，已經無法通過生產經營獲得穩(wěn)定的現金流。同時，因公司已經出現債務危機，也無法通過新的融資或者大規(guī)模預收貨款的方式獲得流動性支持，鹽湖股份已經沒有可持續(xù)的現金流保障清償歷史欠款和開展正常的生產經營。

　　二、鹽湖股份在尚未達到資不抵債的情況下，進行破產重整是否具有合法性。

　　澄清：

　　根據《企業(yè)破產法》第二條規(guī)定，法院受理企業(yè)重整可以包括三種情形，分別是“無法清償到期債務且資產不足以清償全部債務”、“無法清償到期債務且明顯缺乏清償能力”以及“有明顯喪失清償能力的可能”。因此，資不抵債并非法院裁定企業(yè)進入重整程序的唯一條件，“無法清償到期債務且明顯缺乏清償能力”亦是法定的破產重整受理條件，西寧市中級人民法院(以下簡稱“西寧中院”)以此為由受理公司重整程序，具有法律依據。據公司不完全統(tǒng)計，實踐中，瀘天化(4.600, 0.03, 0.66%)股份、柳化股份、撫順特鋼(600399,股吧)、沈陽機床、中核鈦白(4.200, -0.06, -1.41%)等眾多上市公司均是在資產大于負債、凈資產為正的情況下被法院以“無法清償到期債務且明顯缺乏清償能力”為由裁定重整，公司因同樣的事由被西寧中院裁定重整，合法性不存在問題。

　　與此同時，根據最高人民法院《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》第三條、第四條之規(guī)定，法院受理上市公司破產重整程序，需要經過中國證監(jiān)會及最高人民法院的前置審查程序，西寧中院在中國證監(jiān)會、最高人民法院審查后方裁定受理公司進入重整程序，依法合規(guī)，程序正當。

　　三、鹽湖股份本次重整為何僅處置虧損不良資產為何不將優(yōu)質資產納入評估范圍并變現處置用以償債對拍賣資產的范圍劃分是否合理。

　　澄清：

　　(一)拍賣資產范圍確定合法合理

　　(二)僅剝離虧損資產的考慮

　　一是優(yōu)質資產是公司未來發(fā)展的保障所在，一旦公司本次重整將公司全部資產進行剝離，則公司將成為僅有現金的空殼上市公司，沒有主營業(yè)務，不符合公司作為上市公司存續(xù)與營業(yè)的要求。

　　二是處置虧損資產是維持鹽湖股份持續(xù)經營及盈利能力、保障全體利益相關方切身權益的根本途徑。不良資產拍賣是鹽湖股份剝離虧損源、聚焦鉀肥、鋰業(yè)的必要舉措，將優(yōu)質資產保留在公司體內，維系鹽湖股份持續(xù)運營及盈利能力，有利于保障全體債權人、職工、中小股民等相關方長遠利益的實現。

　　三是公司未來清償方案尚不確定，但因公司負債規(guī)模大，即期以現金方式清償全部債務的可能性較小。參照市場已有上市公司重整成功案例，后續(xù)公司將在管理人指導下充分論證和分析運用留債延期清償、債轉股等多重方式妥善化解債務的方案。而此類債務清償方式得以順利實施的前提與保障必須是上市公司依法存續(xù)且能夠產生持續(xù)的現金流以及利潤，否則留債與債轉股等債務清償措施將無法保障實施。目前公司鉀肥與鋰業(yè)屬于相對優(yōu)質的產業(yè)板塊，在徹底、妥善化解公司債務負擔后，預計可以為公司創(chuàng)造穩(wěn)定的現金流與利潤，相應地，可以為后續(xù)制作更多元的債務清償方案提供保障，最大程度保障全體債權人的利益。如果現階段將公司資產全部變現，公司債權人與股東都將無法分享公司優(yōu)質板塊未來的收益，事實上將嚴重損害債權人與股東的利益。

　　綜上，基于上述考慮，公司本次資產處置僅剝離虧損源，保留優(yōu)質資產，以便為后續(xù)債務清償方案的制作提供更多選擇的空間，在最大程度保障全體債權人利益的同時兼顧股東利益。

　　四。鹽湖股份股東是否及如何為本次重整承擔責任和損失。

　　澄清：

　　公司破產重整程序正在西寧中院及管理人的監(jiān)督指導下依法推進，主要開展了債權申報與審查、資產調查與評估、虧損源剝離處置等基礎性工作，尚未形成最終的重整計劃草案，相應地，出資人權益調整方案與債務清償方案等均未確定。破產重整程序下，需要秉持利益平衡原則下的債權優(yōu)先原則以及重整成本共擔原則，由全體債權人與股東共同合理承擔挽救公司的成本，妥善化解公司危機，實現各方共贏。后續(xù)，公司將在西寧中院與管理人的指導下，積極借鑒和參考市場上既有上市公司重整的成功案例，充分論證、分析和制作利用公司賬面盈余資本公積金轉增股本獲得流通股票，用于變現或抵債的出資人權益調整方案及債務清償方案，實現各方利益最大化。

　　目前，重整計劃草案尚在論證和制作過程中，最終需以公司提交西寧中院及債權人會議審議表決的為準。