11月26日，深交所中小板公司管理部對浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“【盾安環(huán)境(002011)、股吧】”或“公司”)下發(fā)問詢函，針對股權轉讓事項將導致公司合并報表預計產生虧損約5億元一事進行了問詢。

　　公告顯示，2019 年 11 月 23 日，盾安環(huán)境披露《關于轉讓盾安(天津)節(jié)能系統(tǒng)有限公司股權的公告》，稱公司全資子公司浙江盾安節(jié)能科技有限公司(以下簡稱“浙江節(jié)能”)與水發(fā)能源集團有限公司(以下簡稱“水發(fā)能源”)達成了股權轉讓協議，擬出售盾安(天津)節(jié)能系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“天津節(jié)能”或“標的公司”)的65%股權。本次股權轉讓事項將導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，預計產生虧損約5億元。

　　值得注意的是，盾安環(huán)境此前公告稱，目標公司應付盾安環(huán)境及其下屬公司債務為 18.16億元。為滿足交易對方對標的公司財務結構的要求，在本次股權轉讓協議簽署后正式股權交割前，公司將通過債轉股方式向標的公司增資12.16億元，債轉股完成后目標公司及權屬企業(yè)應付浙江節(jié)能債務為6億元。本次股權轉讓完成后，水發(fā)能源同時受讓標的公司債權為3.9億元。

　　對此，中小板公司管理部要求盾安環(huán)境說明，債轉股前后目標公司的財務結構變化，以及本次用于債轉股的債務、剩余債務及轉讓后水發(fā)能源受讓債權的劃分依據，水發(fā)能源受讓債權、受讓后剩余債務的具體情況。

　　此外，根據評估報告，以2019年5月31日為評估基準日，采用收益法下標的公司股東全部權益價值評估結果為-5.45億元，由于天津節(jié)能為有限責任公司，因此天津節(jié)能于評估基準日2019年5月31日的股東全部權益價值為零元。

　　根據《轉讓協議》，雙方關于標的公司業(yè)績承諾期限為2019年至2022年全年，浙江節(jié)能承諾標的公司經審計后扣非凈利潤(各類經營性、政策性補貼等不做扣除)分別不低于7476.69萬元、9736.84萬元、9836.87萬元及1.06億元，但目標公司近三年又一期的凈利潤分別為355.9萬元、5909萬元、-9.37億元、464.9萬元。

　　對于上述情況，中小板公司管理部要求盾安環(huán)境補充，目標公司的主要資產、負債情況和其2018年巨額虧損的原因，以及公司轉讓65%的股權后能否繼續(xù)控制目標公司以確保實現業(yè)績承諾。