國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書致：中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司國浩律師（南京）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中設(shè)集團(tuán)”）的委托，指派律師出席公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）和上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的《中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。本所律師假定公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料（包括但不限于相關(guān)人員的身份證明、股票賬戶卡、授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照等）是真實(shí)、完整的，該等文件、資料上的簽字和/或印章均為真實(shí)的，并據(jù)此出具法律意見。本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和該等

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　　議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律

　　意見如下：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　（一）本次股東大會(huì)的召集本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。經(jīng)本所律師核查，公司于 2019 年 12 月27 日召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，決定于 2020 年 1 月 13 日召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。2019 年 12 月 28 日，公司刊登了《關(guān)于召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的公告。上述會(huì)議通知中除載明本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)和會(huì)議登記方法等事項(xiàng)外，還包括了股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)、會(huì)議出席對象等內(nèi)容。經(jīng)查，公司在本次股東大會(huì)召開十五日前刊登了會(huì)議通知。

　?。ǘ┍敬喂蓶|大會(huì)的召開公司本次股東大會(huì)于 2020 年 1 月 13 日上午 10 點(diǎn) 30 分在南京市秦淮區(qū)紫云大道 9 號(hào)公司 E 棟 3 樓會(huì)議廳如期召開，會(huì)議由董事長楊衛(wèi)東先生主持，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)等相關(guān)事項(xiàng)與前述通知披露一致，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司通過上海證券交易所系統(tǒng)投票平臺(tái)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致。經(jīng)查驗(yàn)公司有關(guān)召開本次股東大會(huì)的會(huì)議文件和信息披露資料，本所律師認(rèn)為，公司在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對象、出席會(huì)議登記手續(xù)等相關(guān)事項(xiàng)，公司本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題

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　　等與會(huì)議公告一致，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格

　?。ㄒ唬┏鱿瘯?huì)議的股東、股東代理人及其他人經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東（或股東代理人）共計(jì)

　　63 名，所持股份數(shù)為 118,485,779 股，占公司股份總額的 25.51%。根據(jù)上海證券

　　交易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)提供的網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果顯示，參加本次

　　股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 58 名，持有公司股份數(shù)為 68,202,560 股，占公司

　　股本總額的 14.69%。經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)，通過現(xiàn)場參與表決及通過網(wǎng)絡(luò)投票參與表決

　　的股東共計(jì) 121 名，持有公司股份數(shù)共計(jì) 186,688,339 股，占公司股份總額的

　　40.20%。其中，除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持股 5%以上

　　（含持股 5%）的股東之外的股東 109 名（以下簡稱“中小投資者”），持有公司

　　股份數(shù)共計(jì) 116,788,765 股，占公司股份總額的 25.15%。

　　公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

　　本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東（或代理人）均具有合法有效的資

　　格，可以參加本次股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　（二）本次股東大會(huì)的召集人

　　經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合法律、法規(guī)

　　和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

　　（一）本次股東大會(huì)的表決程序

　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)按照會(huì)議通知的要求，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)

　　投票相結(jié)合的方式投票表決。公司按有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序?qū)ΜF(xiàn)場

　　投票進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

　　（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果

　　本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，根據(jù)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的匯總表決結(jié)果，

　　本次股東大會(huì)逐項(xiàng)表決通過了如下議案：

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　　1. 審議通過《關(guān)于聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　表決結(jié)果：同意 181,927,536 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　97.45%；反對 4,489,963 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的 2.41%；

　　棄權(quán) 270,840 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議股東所持有效表

　　決股份總數(shù)的 0.15%；

　　2. 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于選舉非獨(dú)立董事的議案》

　　該議案采取累計(jì)投票方式逐項(xiàng)表決，表決結(jié)果如下：

　?。?）選舉劉鵬為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 174,806,491 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　93.64%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 80,726,973 票，占出席會(huì)議的中小

　　投資者所持有效表決股份總數(shù)的 69.12%。

　?。?）選舉楊衛(wèi)東為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 116,491,216 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　62.40%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 88,681,044 票，占出席會(huì)議的中小

　　投資者所持有效表決股份總數(shù)的 75.93%。

　?。?）選舉胡安兵為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 199,119,826 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　106.66%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 91,294,764 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 78.17%。

　?。?）選舉姚宇為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 193,180,168 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　103.48%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 142,585,582 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 122.09%。

　　（5）選舉凌九忠為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 188,302,371 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　100.86%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 108,973,653 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 93.31%。

　?。?）選舉徐一崗為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 188,170,996 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

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　　100.79%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 129,068,728 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 110.51%。

　　3. 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》

　?。?）選舉張國平為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 178,942,279 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　95.85%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 109,152,997 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 93.46%。

　?。?）選舉林輝為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 178,048,266 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　95.37%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 108,258,984 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 92.70%。

　?。?）選舉潘俊為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　表決結(jié)果：獲得 178,716,608 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　95.73%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 108,927,326 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 93.27%。

　　4. 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于選舉監(jiān)事的議案》

　?。?）選舉張志泉為第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

　　表決結(jié)果：獲得 166,068,624 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　88.96%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 118,369,124 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 101.35%。

　　（2）選舉明圖章為第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

　　表決結(jié)果：獲得 192,963,920 票，占出席會(huì)議股東所持有效表決股份總數(shù)的

　　103.36%；其中，中小投資者表決結(jié)果為：獲得 101,084,856 票，占出席會(huì)議的中

　　小投資者所持有效表決股份總數(shù)的 86.55%。

　　本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合法律、法

　　規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、

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　　法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格

　　和召集人資格均合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、

　　法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。