證券代碼：300483 證券簡稱：【沃施股份 (300483)、股吧】公告編號：2020-001

　　上海沃施園藝股份有限公司

　　關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)各方出具承諾事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　上海沃施園藝股份有限公司（以下簡稱“沃施股份”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）事項已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海沃施園藝股份有限公司向西藏科堅企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2816號）核準。具體內(nèi)容詳見2019年12月19日公司發(fā)布的《上海沃施園藝股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得中國證監(jiān)會核準批復(fù)的公告》（公告編號：2019-091）。

　　截至本公告披露日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記，沃晉能源41%股權(quán)已變更登記至上市公司名下。具體內(nèi)容詳見公司于2019年12月3日在巨潮資訊網(wǎng)等指定信息披露媒體上披露的《上海沃施園藝股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶完成的公告》（公告編號：2019-092）本次重組中，相關(guān)各方所做的重要承諾或說明具體如下（本公告中的簡稱與公司于2019年11月25日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《上海沃施園藝股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中的簡稱具有相同含義）：

　　承諾主體 承諾內(nèi)容

　　提供信息真實、準確、完整的承諾上市公司及其

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證與本次交易相關(guān)的信息和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。

　　承諾主體 承諾內(nèi)容

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　本公司將及時向上市公司提供與本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給上市公司或投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，將暫停轉(zhuǎn)讓本公司在上市公司擁有權(quán)益的股份。

　　股份鎖定、股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　1、本公司因本次交易而獲得的上市公司股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36

　　個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，證券監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照證券監(jiān)管部門另行要求為準。

　　2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性

　　陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本公司不得轉(zhuǎn)讓上述股份。

　　3、在上述股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份，鎖定期與上述股份相同。

　　西藏濟川

　　本次交易完成后，在西藏科堅持有因本次交易而鎖定的沃施股份股票的鎖定期內(nèi)，本公司不通過直接或間接的方式轉(zhuǎn)讓持有的西藏科堅全部或部分股權(quán)。

　　曹龍祥、曹飛本次交易完成后，在西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投持有因本次交易而鎖定的沃施股份股票的鎖定期內(nèi)，本人不通過直接或間接的方式使其為鎖定的沃施股份的最終權(quán)益人的事實發(fā)生變更。

　　承諾主體 承諾內(nèi)容關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　1、在本次交易完成后，本公司及本公司實施控制或施加重大影響的其他企業(yè)（以下簡稱“本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)”）原則上不與上市公司及其控制的其他企

　　業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對于上市公司能夠通過市場與獨立第三方之間發(fā)生的交易，將由上市公司與獨立第三方進行。

　　2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企業(yè)在經(jīng)營活動中必須

　　與本公司及本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程及有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)程序，并與上市公司依法簽訂書面協(xié)議；保證將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，且本公司及本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司的合法權(quán)益。本公司及本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)將嚴格履行其與上市公司簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不會向上市公司謀求任何超出該等協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益。

　　3、在本次交易完成后，本公司及本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)將嚴格避免向上市公司

　　及其控制的其他企業(yè)拆借、占用上市公司及其控制的其他企業(yè)資金或采取由上市公司及其控制的其他企業(yè)代墊款、代償債務(wù)等方式侵占上市公司及其控制的其他企業(yè)資金。

　　4、如違反上述承諾與上市公司及其控制的其他企業(yè)進行交易而給其造成損失，由本公司向上市公司承擔賠償責任。

　　曹龍祥1、在本次交易完成后，本人及本人實施控制或施加重大影響的其他企業(yè)（以下簡稱“本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)”）原則上不與上市公司及其控制的其他企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對于上市公司能夠通過市場與獨立第三方之間發(fā)生的交易，將由上市公司與獨立第三方進行。

　　2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企業(yè)在經(jīng)營活動中必須

　　與本人及本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程及有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)程序，并與上市公司依法簽訂書面協(xié)議；保證將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，且本人及本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司的合法權(quán)益。本人及本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)將嚴格履行其與上市公司簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不會向上市公司謀求任何超出該等協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益。

　　3、在本次交易完成后，本人及本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)將嚴格避免向上市公司及其

　　控制的其他企業(yè)拆借、占用上市公司及其控制的其他企業(yè)資金或采取由上市公司及其控制的其他企業(yè)代墊款、代償債務(wù)等方式侵占上市公司及其控制的其他企業(yè)資金。

　　4、如違反上述承諾與上市公司及其控制的其他企業(yè)進行交易而給其造成損失，由本人向上市公司承擔賠償責任。

　　承諾主體 承諾內(nèi)容關(guān)于標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰的承諾

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　本公司所持有沃晉能源的股權(quán)系真實、合法、有效持有，不存在任何以協(xié)議、信托或其他方式代持股權(quán)的情形，不存在任何權(quán)屬糾紛；也不存在其他設(shè)定質(zhì)押或第三方權(quán)利、權(quán)利限制、被查封或被凍結(jié)的情形；本公司持有沃晉能源的股權(quán)權(quán)屬清晰，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　關(guān)于誠信守法情況的承諾上市公司及其

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　1、本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形。

　　2、本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形；亦不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分、公開譴責等情況，也不存在其他重大失信行為。

　　西藏科堅及其主要管理人

　　員、嘉澤創(chuàng)投及其主要管理人員本公司及本公司主要管理人員最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況；不存在任何尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。最近五年內(nèi)，本公司及本公司主要管理人員不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

　　不存在內(nèi)幕交易的承諾上市公司及其

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情況，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。

　　承諾主體 承諾內(nèi)容西藏科堅及其主要管理人

　　員、嘉澤創(chuàng)投及其主要管理人員本公司及本公司主要管理人員不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用

　　該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情況，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。

　　沃晉能源及其主要管理人員本公司及本公司主要管理人員不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用

　　該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情況，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。

　　中海沃邦及其主要管理人員本公司及本公司主要管理人員不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用

　　該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情況，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次交易的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。

　　放棄上市公司表決權(quán)的承諾

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　不可撤銷地承諾：本公司在持有上市公司之股份期間放棄本公司在本次交易中以資產(chǎn)認購的上市公司的股份（包括因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份）的表決權(quán)。

　　不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　1、本公司與山西匯景企業(yè)管理咨詢有限公司、山西瑞隆天成商貿(mào)有限公司、博睿天晟（北京）投資有限公司、於彩君、桑康喬、許吉亭不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《企業(yè)會計準則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系或《上市公司收購管理辦法》

　　規(guī)定的一致行動關(guān)系，不存在任何特殊利益安排。

　　2、本公司對西藏沃晉能源發(fā)展有限公司的投資側(cè)重于財務(wù)投資，主要目

　　的為尋求資本增值，對于通過本次交易取得的上市公司股份，不謀求上市公司的控制權(quán)。

　　承諾主體 承諾內(nèi)容

　　濟川控股、西藏科堅與嘉澤創(chuàng)投之實際控制人曹龍祥

　　本公司/本人與山西匯景企業(yè)管理咨詢有限公司、山西瑞隆天成商貿(mào)有限公司、博睿天晟（北京）投資有限公司、於彩君、?？祮?、許吉亭不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《企業(yè)會計準則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系或《上市公司收購管理辦法》

　　規(guī)定的一致行動關(guān)系，不存在任何特殊利益安排。

　　山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟

　　本公司作為沃施股份2018年重大資產(chǎn)重組的交易對手方，就關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系作如下說明：

　　本公司與本次交易的交易對手方西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投、江蘇濟川控股集團有限公司及其實際控制人不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《企業(yè)會計準則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系或《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動關(guān)系，不存在特殊利益安排。

　　於彩君、?？祮?、許吉亭本人作為沃施股份2018年重大資產(chǎn)重組的交易對手方，就關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系作如下說明：

　　本人與本次交易的交易對手方西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投、江蘇濟川控股集團有限公司及其實際控制人不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《企業(yè)會計準則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系或《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動關(guān)系，不存在特殊利益安排。

　　關(guān)于不存在協(xié)議安排的確認函沃施股份

　　本公司確認本公司與本次交易的交易對方西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投不存在在本次交易完成后關(guān)于改選沃施股份董事、監(jiān)事、重新選聘高級管理人員的書面或口頭協(xié)議安排。

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　本公司在本次交易完成后不會向上市公司提名選舉董事、監(jiān)事，亦不會向董事會提名推薦高級管理人員候選人，不會參與上市公司的經(jīng)營決策，與沃施股份不存在在本次交易完成后關(guān)于改選董事、監(jiān)事、重新選聘高級管理人員的書面或口頭協(xié)議安排。

　　不謀求上市公司控制權(quán)的承諾、鎖定期滿后減持計劃及質(zhì)押安排的承諾承諾主體 承諾內(nèi)容

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投

　　作為本次交易的交易對方，本公司鄭重承諾如下：

　　1．本次交易完成后 60 個月內(nèi)，本公司仍認可并尊重吳海林、吳海江、吳

　　君亮、吳汝德、吳君美家族五人的沃施股份實際控制人地位，不對吳海林、吳海江、吳君亮、吳汝德、吳君美家族五人在沃施股份經(jīng)營發(fā)展中的實際控制地位提出任何形式的異議，本公司不謀求沃施股份實際控制權(quán)。

　　2．本公司本次交易中以資產(chǎn)認購上市公司股份（包括因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份）在限售期滿后將在符合財務(wù)投資預(yù)期收益的基礎(chǔ)上依

　　照《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定進行減持。

　　3．本公司本次交易中以資產(chǎn)認購上市公司股份（包括因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份）在限售期滿后不通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持公司股份部分或全部轉(zhuǎn)讓給山西匯景企業(yè)管理咨詢有限公司、山西瑞隆天成商貿(mào)有限公司、博睿天晟（北京）投資有限公司、於彩君、桑康喬、許吉亭及/或

　　其一致行動人的任何一方。

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投之實際控制人曹龍祥

　　作為本次交易對方的實際控制人，本人鄭重承諾如下：

　　1．本次交易完成后 60 個月內(nèi)，本人仍認可并尊重吳海林、吳海江、吳君

　　亮、吳汝德、吳君美家族五人的沃施股份實際控制人地位，不對吳海林、吳海江、吳君亮、吳汝德、吳君美家族五人在沃施股份經(jīng)營發(fā)展中的實際控制地位提出任何形式的異議，本人不謀求沃施股份實際控制權(quán)。

　　2．西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投本次交易中以資產(chǎn)認購上市公司股份（包括因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份）在限售期滿后將在符合財務(wù)投資預(yù)期收益的基礎(chǔ)上依照《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定進行減持。

　　3．西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投本次交易中以資產(chǎn)認購上市公司股份（包括因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份）在限售期滿后不通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持公司股份部分或全部轉(zhuǎn)讓給山西匯景企業(yè)管理咨詢有限公司、山西瑞隆天成商貿(mào)有限公司、博睿天晟（北京）投資有限公司、於彩君、桑康喬、許吉亭及/或其一致行動人的任何一方。

　　承諾主體 承諾內(nèi)容

　　西藏科堅、嘉澤創(chuàng)投本公司本次交易中以資產(chǎn)認購上市公司股份（包括因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份）在限售期滿后，不通過任何方式將所持公司股份部分或全部質(zhì)押給山西匯景企業(yè)管理咨詢有限公司、山西瑞隆天成商貿(mào)有限公司、博睿天晟（北京）投資有限公司、於彩君、?？祮?、許吉亭及/或其一致行動人的

　　任何一方。

　　截至本公告披露日，上述相關(guān)各方未出現(xiàn)違反上述相關(guān)承諾的情形，公司將繼續(xù)督促上述相關(guān)各方履行相關(guān)承諾。

　　特此公告。

　　上海沃施園藝股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二〇年一月三日