證券代碼：002439         證券簡(jiǎn)稱：?jiǎn)⒚餍浅?       公告編號(hào)：2020-010

　　債券代碼：128061         債券簡(jiǎn)稱：?jiǎn)⒚鬓D(zhuǎn)債(140.400, 4.84,3.57%)

　　啟明星辰信息技術(shù)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　特別提示：

　　1、本次解除限售股份為公司2017年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金中交易對(duì)方獲得的股份，數(shù)量為27,750,313股，占公司總股本的比例為3.0947%；

　　2、本次限售股份可上市流通日為2020年1月20日。

　　一、非公開發(fā)行事項(xiàng)概述及股本變動(dòng)情況

　　啟明星辰信息技術(shù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟明星辰”）于2016年12月23日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)啟明星辰信息技術(shù)集團(tuán)股份有限公司向王曉輝等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3120號(hào)），核準(zhǔn)公司向王曉輝發(fā)行9,393,879股股份、向李大鵬發(fā)行5,605,057股股份、向蔣濤發(fā)行2,884,987股股份、向文芳發(fā)行1,392,161股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過10,084,872股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

　　本次向王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳發(fā)行股份的數(shù)量為19,276,084股，向啟明星辰第二期員工持股計(jì)劃、中植投資發(fā)展（北京）有限公司和北京中海盈創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）非公開發(fā)行股份的數(shù)量為8,474,229股，新增股份數(shù)量合計(jì)27,750,313股，均為有限售條件流通股，上市日為2017年1月19日；該等新增股份上市后，公司總股本為896,692,587股。

　　公司于2019年3月27日公開發(fā)行了1,045萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額104,500萬元，可轉(zhuǎn)換公司債券于2019年4月24日起在深交所掛牌交易，自2019年10月8日起可轉(zhuǎn)換為公司股份。截至2019年12月31日，啟明轉(zhuǎn)債因轉(zhuǎn)股金額減少245,400.00元（2454張），轉(zhuǎn)股數(shù)量為8,654股，公司總股本增至896,701,241股，王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳、啟明星辰第二期員工持股計(jì)劃、中植投資發(fā)展（北京）有限公司和北京中海盈創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）所持有的股份數(shù)量不變。

　　截至2020年1月6日，公司股份總數(shù)為896,701,866股，尚未解除限售的股份數(shù)量為249,703,980股，含：首發(fā)后限售股33,296,773股，高管鎖定股216,407,207股。

　　二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況

　　（一）關(guān)于所提供材料或披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾

　　交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳及募集資金認(rèn)購方啟明星辰第二期員工持股計(jì)劃、中植投資發(fā)展（北京）有限公司和北京中海盈創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）作出如下承諾：

　　1、本人/本企業(yè)/本公司/本員工持股計(jì)劃為本次交易所提供或披露的信息和出具的說明、承諾及確認(rèn)等真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就提供或披露信息、說明、承諾及確認(rèn)等的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任；

　　2、本人/本企業(yè)/本公司/本員工持股計(jì)劃向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任；

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在啟明星辰擁有權(quán)益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交啟明星辰董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企/本公司/本員工持股計(jì)劃業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)/本公司/本持股計(jì)劃的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)/本公司/本員工持股計(jì)劃承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

　?。ǘp少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　本次交易的交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳作出如下承諾：

　　1、本人及本人控制的經(jīng)營實(shí)體與上市公司之間不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；

　　2、本次交易完成后，本人及本人控制的經(jīng)營實(shí)體將規(guī)范并盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)化的公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性；保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；

　　3、本次交易完成后本人將繼續(xù)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及上市公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會(huì)對(duì)有關(guān)涉及本人的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)；

　　4、本人保證按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)。本人保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，不利用關(guān)聯(lián)交易損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)；

　　5、本人愿意承擔(dān)由于違反上述承諾給上市公司及其下屬子公司造成的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出，本人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　?。ㄈ╆P(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

　　本次交易的交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳作出如下承諾：

　　1、本次交易完成后，在本人作為上市公司股東期間，本人在未經(jīng)上市公司允許的情況下不會(huì)以任何形式從事對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動(dòng)，也不會(huì)以任何方式為與上市公司競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)、機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織提供任何資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理等方面的幫助。

　　2、如本人違反上述承諾，上市公司、上市公司其他股東有權(quán)根據(jù)本承諾函依法申請(qǐng)強(qiáng)制本人履行上述承諾，并賠償上市公司及上市公司其他股東因此遭受的全部損失；同時(shí)本人因違反上述承諾所取得的利益歸上市公司所有。

　?。ㄋ模┕煞萱i定的承諾

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方

　　本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳做出如下承諾：

　?。?）對(duì)于本人認(rèn)購的啟明星辰本次非公開發(fā)行的股份自該等股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理。股份發(fā)行結(jié)束后，如由于啟明星辰送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而使本人被動(dòng)增持的股份亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。本人將依法辦理所持股份的鎖定手續(xù)，且在上述鎖定期屆滿后轉(zhuǎn)讓上述股份時(shí)將嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理，并依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)；

　　（2）未經(jīng)啟明星辰書面同意，對(duì)于本人認(rèn)購的啟明星辰本次非公開發(fā)行的股份在約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償期以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償期屆滿至減值補(bǔ)償實(shí)施完畢前不設(shè)置質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利；

　?。?）若本人所承諾的上述股份鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以保證相關(guān)股份鎖定符合相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。

　　2、募集配套資金認(rèn)購方

　　本次交易募集配套資金的認(rèn)購方啟明星辰第二期員工持股計(jì)劃、中植投資發(fā)展（北京）有限公司和北京中海盈創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）做出如下承諾：

　　（1）對(duì)于本員工持股計(jì)劃/本公司/本企業(yè)認(rèn)購的啟明星辰本次非公開發(fā)行的股份自該等股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理。股份發(fā)行結(jié)束后，如由于啟明星辰送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而使本員工持股計(jì)劃/本公司/本企業(yè)被動(dòng)增持的股份亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。本員工持股計(jì)劃/本公司/本企業(yè)將依法辦理所持股份的鎖定手續(xù)，且在上述鎖定期屆滿后轉(zhuǎn)讓上述股份時(shí)將嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理，并依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)；

　　（2）若本員工持股計(jì)劃/本公司/本企業(yè)所承諾的上述股份鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以保證相關(guān)股份鎖定符合相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。

　?。ㄎ澹?biāo)的股權(quán)無權(quán)利限制的承諾

　　本次交易的交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳做出如下承諾：

　　1、本人對(duì)所持標(biāo)的股權(quán)享有唯一的、無爭(zhēng)議的、排他的權(quán)利，不存在代第三方持股的情況，不會(huì)出現(xiàn)任何第三方以任何方式就本人所持標(biāo)的股權(quán)提出任何權(quán)利主張；

　　2、本人所持有的標(biāo)的股權(quán)未以任何形式向他人進(jìn)行質(zhì)押，也不存在被司法凍結(jié)、拍賣或第三人主張所有權(quán)等權(quán)利受限制情形；同時(shí)，本人保證此種狀況持續(xù)至該股權(quán)登記至啟明星辰名下；

　　3、本人取得標(biāo)的股權(quán)履行了出資人義務(wù)，不存在出資不實(shí)和抽逃出資的情形，出資資金來源真實(shí)合法，本人實(shí)際持有標(biāo)的股權(quán)，不存在代持行為；

　　4、本人目前沒有尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁或行政案件，亦不存在可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的情形。

　?。╆P(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的承諾

　　標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳及標(biāo)的公司核心技術(shù)人員承諾如下：

　　1、自本次交易完成之日起至少在賽博興安或其下屬企業(yè)任職六十個(gè)月，且在賽博興安或其下屬企業(yè)任職期間內(nèi)，未經(jīng)賽博興安董事會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)啟明星辰同意，不在啟明星辰及其關(guān)聯(lián)公司、賽博興安及其下屬企業(yè)以外的任何經(jīng)濟(jì)組織中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問，也不投資或從事與啟明星辰及其關(guān)聯(lián)公司、賽博興安或其下屬企業(yè)相同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實(shí)體（包括本人全資、控股公司及本人具有實(shí)際控制權(quán)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實(shí)體，下同），或通過其他任何方式（包括但不限于獨(dú)資、合資、合作經(jīng)營或者承包、租賃經(jīng)營、委托管理、通過第三方經(jīng)營、擔(dān)任顧問等，下同）從事該等業(yè)務(wù)，也不參與任何可能與賽博興安或其下屬企業(yè)的利益相競(jìng)爭(zhēng)或以其他形式與賽博興安的利益相沖突的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；

　　2、自賽博興安離職十二個(gè)月內(nèi)，不在啟明星辰及其關(guān)聯(lián)公司以外，投資或從事與啟明星辰及其關(guān)聯(lián)公司、賽博興安及其下屬企業(yè)相同或類似的經(jīng)營業(yè)務(wù)或通過直接、間接控制的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實(shí)體，或通過其他任何方式（包括但不限于獨(dú)資、合資、合作經(jīng)營或者承包、租賃經(jīng)營、委托管理、通過第三方經(jīng)營、擔(dān)任顧問等）從事該等業(yè)務(wù)；不在與啟明星辰及其關(guān)聯(lián)公司、賽博興安及其下屬企業(yè)存在相同或類似的經(jīng)營業(yè)務(wù)的單位任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不以賽博興安及其下屬企業(yè)的名義為賽博興安及其下屬企業(yè)現(xiàn)有及潛在客戶提供賽博興安及其下屬企業(yè)提供的相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)。

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　　1、本次交易的交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳承諾

　?。?）本人與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，本人未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員。

　?。?）本人及本企業(yè)的主要管理人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　?。?）本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)和未履行承諾的情形，不存在被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分的情況。

　　2、標(biāo)的公司及購買資產(chǎn)交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳承諾

　?。?）賽博興安近三年嚴(yán)格遵守各項(xiàng)法律法規(guī)等規(guī)定，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，亦不存在因重大違法行為而受到行政處罰或者刑事處罰的情形。

　?。?）賽博興安的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，不存在對(duì)外擔(dān)保，也不涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　?。ò耍I(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排

　　啟明星辰已與交易對(duì)方簽訂了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，相應(yīng)補(bǔ)償原則如下：

　　1、業(yè)績(jī)承諾

　　交易對(duì)方王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳共同及分別承諾標(biāo)的公司2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于標(biāo)的公司所有者的凈利潤分別不低于3,874.00萬元、5,036.20萬元和6,547.06萬元，承諾期合計(jì)承諾凈利潤數(shù)為15,457.26萬元。

　　2、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償

　　在具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司2018年實(shí)際凈利潤情況出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，如標(biāo)的公司承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤未能達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤，則交易對(duì)方承諾方應(yīng)在承諾期后向公司支付補(bǔ)償。

　　應(yīng)補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算：

　　應(yīng)補(bǔ)償金額=（2016年、2017年和2018年累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－2016年、2017年和2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤數(shù)×57,915.00萬元=（15,457.26萬元－2016年、2017年和2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷15,457.26萬元×57,915.00萬元

　　上述應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0取值。

　　如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾方需向公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的，則其應(yīng)以其分別在本次交易所取得的對(duì)價(jià)股份進(jìn)行補(bǔ)償，若股份不足補(bǔ)償?shù)模蛔悴糠忠袁F(xiàn)金方式補(bǔ)償。

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式：

　　（1）股份補(bǔ)償方式

　　應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=應(yīng)補(bǔ)償金額÷對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格

　　公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股等除權(quán)除息比例）。

　　公司就補(bǔ)償股份數(shù)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。

　　在標(biāo)的公司2018年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的10個(gè)交易日內(nèi)，若出現(xiàn)需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償情形，公司應(yīng)計(jì)算出業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，并以書面方式通知業(yè)績(jī)補(bǔ)償方，要求其予以業(yè)績(jī)補(bǔ)償。業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)在收到公司書面通知之日起15日內(nèi)配合上市公司實(shí)施股份補(bǔ)償相關(guān)程序。

　　以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦晒疽?元總價(jià)回購并予以注銷，程序如下：①公司應(yīng)在2018年度年報(bào)披露后的15個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)，董事會(huì)作出減資、回購并注銷股份的決議的同時(shí)，發(fā)出召開審議上述減資、股份回購及注銷事宜的股東大會(huì)通知；②公司股東大會(huì)審議通過減資、股份回購及注銷事宜的議案后5個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告；③自股東大會(huì)決議作出之日起5個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)回購應(yīng)補(bǔ)償股份；④公司自回購應(yīng)補(bǔ)償股份之日起10日內(nèi)注銷已回購股份；⑤自公司向債權(quán)人發(fā)出減資公告之日起已滿45日且公司已完成回購股份的注銷后5日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政主管部門申請(qǐng)變更注冊(cè)資本。

　?。?）現(xiàn)金補(bǔ)償方式

　　業(yè)績(jī)承諾方所持有的公司股份不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾方以自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績(jī)承諾方以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)在收到通知后的30日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式將應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額支付給公司。

　　3、減值測(cè)試補(bǔ)償

　　在承諾期屆滿后，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所在《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后30個(gè)工作日內(nèi)出具標(biāo)的資產(chǎn)的《減值測(cè)試報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額=57,915.00萬元－期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值。根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于業(yè)績(jī)承諾期已補(bǔ)償金額，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)另行對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　減值補(bǔ)償金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期已補(bǔ)償金額

　　減值補(bǔ)償金額時(shí)，應(yīng)先以業(yè)績(jī)承諾方獲得的對(duì)價(jià)股份進(jìn)行補(bǔ)償，減值補(bǔ)償股份數(shù)量=減值補(bǔ)償金額÷對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格。業(yè)績(jī)承諾方所持有的公司股份不足以補(bǔ)償?shù)?，差額部分由標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾方以自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　減值補(bǔ)償方式：

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)在《減值測(cè)試報(bào)告》出具且收到上市公司要求其履行減值補(bǔ)償義務(wù)的通知后的30日內(nèi)，向公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　?。?）股份補(bǔ)償方式

　　公司在《減值測(cè)試報(bào)告》出具后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算出業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，以上應(yīng)進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄韭男邢嚓P(guān)程序后以人民幣1.00元總價(jià)回購并注銷。

　　自本次股份發(fā)行之日至減值補(bǔ)償實(shí)施日，若公司有現(xiàn)金分紅的，則減值補(bǔ)償股份在上述期間獲得的分紅收益，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)贈(zèng)送給上市公司。如業(yè)績(jī)補(bǔ)償方持有的上市公司股份數(shù)量在上述期間因發(fā)生轉(zhuǎn)增股本或送紅股等除權(quán)事項(xiàng)導(dǎo)致調(diào)整變化的，則另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）現(xiàn)金補(bǔ)償方式

　　若以現(xiàn)金方式進(jìn)行減值補(bǔ)償，則公司在《減值測(cè)試報(bào)告》出具后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算出業(yè)績(jī)補(bǔ)償方應(yīng)進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額，并書面通知業(yè)績(jī)補(bǔ)償方向上市公司支付其應(yīng)進(jìn)行減值補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額。業(yè)績(jī)補(bǔ)償方在收到上市公司通知后的30日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式將應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額支付給公司。

　　4、業(yè)績(jī)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償上限

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償方以其在本次交易中取得的股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償和減值補(bǔ)償?shù)纳舷?，即業(yè)績(jī)承諾方向公司支付的股份補(bǔ)償與現(xiàn)金補(bǔ)償總計(jì)不應(yīng)超過業(yè)績(jī)承諾方取得的總對(duì)價(jià)，即57,915.00萬元。

　　5、補(bǔ)償責(zé)任的分擔(dān)

　　各方同意，王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳共同及分別承擔(dān)賽博興安業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾的補(bǔ)償責(zé)任和標(biāo)的資產(chǎn)減值的補(bǔ)償責(zé)任，補(bǔ)償責(zé)任分擔(dān)的比例按照本次交易前王曉輝、李大鵬、蔣濤、文芳每人持有的賽博興安出資額占該4人合計(jì)持有的賽博興安出資額的比例確定，即王曉輝分擔(dān)48.73%的補(bǔ)償責(zé)任，李大鵬分擔(dān)29.08%的補(bǔ)償責(zé)任，蔣濤分擔(dān)14.97%的補(bǔ)償責(zé)任，文芳分擔(dān)7.22%的補(bǔ)償責(zé)任；如前述補(bǔ)償主體之中任何一方未履行本協(xié)議約定之補(bǔ)償責(zé)任，另一方對(duì)該等未履行之補(bǔ)償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　經(jīng)核查，上述股東均嚴(yán)格履行了承諾，不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形，上市公司也未發(fā)生對(duì)其違規(guī)擔(dān)保情況。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期為2020年1月20日；

　　2、公司本次申請(qǐng)解除限售的股份總數(shù)為27,750,313股，占公司總股本的3.0947%；

　　3、本次申請(qǐng)解除限售股份的股東人數(shù)為7人；

　　4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：

　　單位：股

　　■

　　5、可能影響本次解除限售股份實(shí)際上市流通時(shí)間和數(shù)量的有關(guān)情況的說明：

　　股東李大鵬本次解除限售的股份5,605,057股，其中672,800股處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)部分的解除限售股份解除凍結(jié)后可上市流通。

　　四、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請(qǐng)書；

　　2、限售股份上市流通申請(qǐng)表；

　　3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表。

　　特此公告。

　　啟明星辰信息技術(shù)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2020年1月16日

　　證券代碼：002439         證券簡(jiǎn)稱：?jiǎn)⒚餍浅?       公告編號(hào)：2020-009

　　債券代碼：128061         債券簡(jiǎn)稱：?jiǎn)⒚鬓D(zhuǎn)債

　　啟明星辰信息技術(shù)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人部分股份解除質(zhì)押的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　啟明星辰信息技術(shù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年1月15日接到公司控股股東、實(shí)際控制人嚴(yán)立先生的函告，獲悉嚴(yán)立先生持有的公司部分股份已解除質(zhì)押，具體事項(xiàng)如下：

　　一、股東股份解除質(zhì)押的基本情況

　　1、本次解除質(zhì)押基本情況

　　■

　　2、股東股份累計(jì)質(zhì)押基本情況

　　截至公告披露日，上述股東及其一致行動(dòng)人所持質(zhì)押股份情況如下：

　　■

　　二、其他說明

　　公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人資信狀況良好，具備相應(yīng)的資金償還能力，其所質(zhì)押的股份不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)或被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)導(dǎo)致公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理等不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。公司將持續(xù)關(guān)注其質(zhì)押變動(dòng)情況及風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　三、備查文件

　　1、關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人嚴(yán)立先生部分股份解除質(zhì)押的函告；

　　2、股份解除質(zhì)押登記證明文件；

　　3、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司股份凍結(jié)明細(xì)。

　　特此公告。

　　啟明星辰信息技術(shù)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2020年1月16日