北京市安理律師事務(wù)所

　　關(guān)于

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

　　法 律 意 見 書

　　安理【意】（2020）第Y001號(hào)

　　北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路5號(hào)財(cái)富金融中心35-36層，郵編：100020

　　電話（Tel）：(010)85879199 傳真（Fax）：(010)85879198

　　二〇二〇年一月

　　北京市安理律師事務(wù)所

　　關(guān)于

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

　　法律意見書

　　安理【意】（2020）第Y001號(hào)

　　致：深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　北京市安理律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，為公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）出具法律意見書。本所指派律師參加了本次股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等我國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。

　　本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事宜及上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人的資格、本次股東大會(huì)的提案、股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，本所律師不對本次股東大會(huì)議案的內(nèi)容及議案中所涉事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表法律意見。

　　本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。

　　本法律意見書僅供本次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　1、公司董事會(huì)分別于2019年12月31日、2020年1月4日在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“通知”）、《關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充通知》（以下簡稱“補(bǔ)充通知”），對本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議方式、現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議出席對象、會(huì)議審議議題、出席現(xiàn)場會(huì)議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。

　　2、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式?，F(xiàn)場會(huì)議如期于2020年1月15日下午14:30在北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座二層召開。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2020年1月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2020年1月15日9：15至2020年1月15日15：00期間的任意時(shí)間。

　　經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與本次股東大會(huì)通知及補(bǔ)充通知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員的資格及召集人資格

　　1、根據(jù)公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共10人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)175,004,096股，占公司股份總數(shù)的21.8229%。公司部分董事、部分監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)，見證律師列席了本次股東大會(huì)。

　　2、根據(jù)本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)12人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù)43,795,609股，占公司股份總數(shù)的5.4613%。

　　3、出席本次股東大會(huì)的中小股東共15名（包括現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票），代表公司股份6,537,200股，占公司總股本的0.8152%。

　　4、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

　　經(jīng)核查，本次股東大會(huì)出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　三、本次股東大會(huì)的提案

　　根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知及補(bǔ)充通知，本次股東大會(huì)審議的議案為：《關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案》《關(guān)于公司利用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案》。經(jīng)審查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與通知及補(bǔ)充通知中列明的事項(xiàng)相符，沒有股東提出超出上述事項(xiàng)以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。

　　四、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)、表決程序及表決結(jié)果

　　根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知及補(bǔ)充通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。公司本次股東大會(huì)就公告中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了投票。

　　（一）《關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案》

　　該議案采取累積投票制，具體表決情況如下：

　　1.01 選舉林嘉喜為公司第六屆董事會(huì)董事表決結(jié)果：同意218,267,754股，同意股數(shù)占出席股東大會(huì)(含網(wǎng)絡(luò)投票)有表決權(quán)股份總數(shù)的99.7569%。其中，中小投資者同意6,005,249股。

　　1.02 選舉潘林武為公司第六屆董事會(huì)董事表決結(jié)果：同意218,267,754股，同意股數(shù)占出席股東大會(huì)(含網(wǎng)絡(luò)投票)有表決權(quán)股份總數(shù)的99.7569%。其中，中小投資者同意6,005,249股。

　?。ǘ蛾P(guān)于公司利用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案》

　　表決結(jié)果：同意218,199,905股，反對599,800股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會(huì)(含網(wǎng)絡(luò)投票)有表決權(quán)股份總數(shù)的99.7259%。其中，中小投資者同意5,937,400股，反對599,800股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會(huì)(含網(wǎng)絡(luò)投票)中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的90.8248%。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；出席股東大會(huì)的人員資格及召集人資格、股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；會(huì)議形成的決議合法有效。

　　本法律意見書正本二份，具有同等法律效力。

　?。ū卷撘韵聼o正文，下接簽字頁）

　　（此頁無正文，為《北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁）

　　北京市安理律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：

　　負(fù)責(zé)人：

　　王清友 姚以林

　　宋 怡

　　年 月 日