證券代碼：600072       證券簡(jiǎn)稱：【中船科技(600072)、股吧】    公告編號(hào)：臨2020-005

　　中船科技股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中船科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2020年4月3日以通訊表決方式召開。公司全體董事參加會(huì)議并以書面表決方式行使表決權(quán)。會(huì)議審議并一致通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司全資子公司協(xié)議收購江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　同意  3  票，反對(duì)    0    票，棄權(quán)     0    票

　　公司董事會(huì)同意公司全資子公司中船華海船用設(shè)備有限公司分別向上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德瑞斯華?！保⑸虾４把芯吭O(shè)計(jì)院（以下簡(jiǎn)稱“上船院”）以1元人民幣（人民幣壹圓整）協(xié)議收購德瑞斯華海持有的江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江南德瑞斯”）40%股權(quán)、上船院持有的江南德瑞斯10%股權(quán)。

　　二、審議通過《關(guān)于聘任中船科技股份有限公司證券事務(wù)代表的議案》。

　　同意9票，反對(duì)    0    票，棄權(quán)     0    票

　　根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《中船科技股份有限公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理需要，公司董事會(huì)同意聘任劉晨璐女士擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，任期至公司第八屆董事會(huì)屆滿之日止，簡(jiǎn)歷后附。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)議案一出具了一致認(rèn)可的的事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

　　議案一涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周輝、高康、陳映華、王軍、施俊、周忠均已回避表決。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事會(huì)

　　2020年4月8日

　　附件：劉晨璐個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　劉晨璐，女，漢族，1989年生，中共預(yù)備黨員，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。曾先后工作于中船江南重工股份有限公司營(yíng)業(yè)部、中船鋼構(gòu)工程股份有限公司公司辦公室；現(xiàn)任中船科技股份有限公司證券事務(wù)代表。

　　證券代碼：600072        證券簡(jiǎn)稱：中船科技    編號(hào)：臨2020-006

　　中船科技股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司協(xié)議收購江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 關(guān)聯(lián)交易概述：中船科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司中船華海船用設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中船華?！保┓謩e向關(guān)聯(lián)方上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德瑞斯華?！保?、關(guān)聯(lián)方上海船舶研究設(shè)計(jì)院（以下簡(jiǎn)稱“上船院”）以1元人民幣（人民幣壹圓整）協(xié)議收購德瑞斯華海持有的江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江南德瑞斯”）40%股權(quán)、上船院持有的江南德瑞斯10%股權(quán)，本次協(xié)議收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易：無

　　● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次協(xié)議收購存在增加公司損失的風(fēng)險(xiǎn)，但結(jié)合江南德瑞斯主要債務(wù)實(shí)際，本次協(xié)議收購擬將有利于公司未來對(duì)江南德瑞斯資產(chǎn)的處置

　　一、關(guān)聯(lián)交易情況概述

　?。ㄒ唬┗厩闆r概述

　　根據(jù)公司作為“中船集團(tuán)旗下高科技、新產(chǎn)業(yè)的多元化發(fā)展平臺(tái)”的發(fā)展要求，結(jié)合船舶市場(chǎng)深度調(diào)整的實(shí)際，公司全資子公司中船華海擬分別向德瑞斯華海、上船院以1元人民幣（人民幣壹圓整）協(xié)議收購德瑞斯華海持有的江南德瑞斯40%股權(quán)、上船院持有的江南德瑞斯10%股權(quán)。

　　根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估出具的東洲評(píng)報(bào)字【2019】第1086號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，江南德瑞斯股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣-1,447.11萬元，評(píng)估增值6,535.02萬元，增值率為81.87%，擬轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)比例權(quán)益價(jià)值為-723.56萬元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年6月30日。

　　按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，德瑞斯華海、上船院均系公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（二）本次交易的后續(xù)實(shí)施意向

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告內(nèi)容，本次交易對(duì)應(yīng)的標(biāo)的權(quán)益價(jià)值為負(fù)數(shù)，公司實(shí)施本次交易存在增加公司損失的風(fēng)險(xiǎn)，但鑒于江南德瑞斯實(shí)際的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀及其資產(chǎn)負(fù)債實(shí)際（截止2019月12月31日，江南德瑞斯總資產(chǎn)25,576.34萬元，負(fù)債總額36,313.44萬元【主要包括公司所屬債務(wù)34,710.21萬元，第三方債務(wù)1,603.23萬元（其中，應(yīng)付職工薪酬381.68萬元，應(yīng)交稅費(fèi)57.24萬元，關(guān)聯(lián)方債務(wù)41.35萬元）】，資產(chǎn)負(fù)債率141.98%），經(jīng)公司慎重評(píng)估了破產(chǎn)清算和實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費(fèi)、時(shí)間等因素，實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間進(jìn)度更為可控，涉及的中介費(fèi)用更低，公司的損失較小，故未來公司擬采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式對(duì)江南德瑞斯全部資產(chǎn)進(jìn)行處置。在本次交易完成后，公司擬對(duì)江南德瑞斯實(shí)施以下步驟：

　　階段一：待中船華海完成本次協(xié)議收購江南德瑞斯50%股權(quán)后，基于江南德瑞斯目前債權(quán)債務(wù)所對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)的專業(yè)性，涉及部分合同的繼續(xù)履行，若該債權(quán)債務(wù)不實(shí)施剝離，可能會(huì)影響未來意向方的受讓意愿，故公司擬將江南德瑞斯與第三方的債權(quán)債務(wù)剝離至中船華海，相關(guān)合同的履行主體將一并變更，實(shí)施債權(quán)債務(wù)剝離將有利于后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；該剝離實(shí)施完成后，中船華海按其自身持有的江南德瑞斯全部債權(quán)對(duì)江南德瑞斯施行增資。

　　階段二：中船華海擬將在完成其對(duì)江南德瑞斯的全部債權(quán)增資后，依照相關(guān)法律法規(guī)，公開轉(zhuǎn)讓江南德瑞斯100%股權(quán)（該股權(quán)將按照法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估）。

　　上述意向尚未實(shí)施，尚需履行相關(guān)決策程序，存在不確定性。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方情況介紹

　　中船華海直接持有江南德瑞斯股權(quán)比例為50%，上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司（中船華海持有上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司股權(quán)比例為50%）持有江南德瑞斯股權(quán)比例為40%，上海船舶研究設(shè)計(jì)院持有江南德瑞斯股權(quán)比例為10%，上海船舶研究設(shè)計(jì)院、上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、上海船舶研究設(shè)計(jì)院基本情況

　　公司名稱：上海船舶研究設(shè)計(jì)院

　　注冊(cè)地址：上海市徐匯區(qū)肇嘉浜路221號(hào)201室

　　成立日期：1987年03月09日

　　法定代表人：胡勁濤

　　注冊(cè)資本：1,195.00萬人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：船舶工程研究、設(shè)計(jì)；運(yùn)輸系統(tǒng)研究論證；電子計(jì)算機(jī)應(yīng)用開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；自動(dòng)化儀表修理、曬圖、譽(yù)印、復(fù)印、打字、縮微、檢測(cè)；技術(shù)經(jīng)紀(jì)。附設(shè)：工程部。

　　截止2018年12月31日，上海船舶研究設(shè)計(jì)院總資產(chǎn)18.55億元，凈資產(chǎn)12.60億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.28億元，凈利潤(rùn)2.75億元。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一最終控制人

　　2、上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司基本情況

　　公司名稱：上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市楊浦區(qū)周家嘴路3255號(hào)17樓

　　成立日期：1998年03月03日

　　法定代表人：Cornelis Andreus Mol

　　注冊(cè)資本：1,100.00萬人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：從事艙口蓋、滾裝設(shè)備及附件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)；從事錨絞機(jī)及附件的設(shè)計(jì)、批發(fā)、進(jìn)出口、傭金管理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。

　　截止2018年12月31日，上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司總資產(chǎn)2.86億元，凈資產(chǎn)0.85億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.62億元，凈利潤(rùn)0.12億元。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事系其高級(jí)管理人員

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的的基本情況

　　公司名稱：江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司

　　注冊(cè)地址：如皋市長(zhǎng)江鎮(zhèn)（如皋港區(qū)）船舶物流園區(qū)靜海路

　　成立日期：2008年03月18日

　　法定代表人：陳映華

　　注冊(cè)資本：15000.00萬人民幣

　　經(jīng)營(yíng)范圍：船用設(shè)備制造與銷售（國家限制和禁止的項(xiàng)目除外）；鋼結(jié)構(gòu)制造和銷售（國家限制和禁止的項(xiàng)目除外）；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中船華海直接持有江南德瑞斯股權(quán)比例為50%，上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司（中船華海持有上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司股權(quán)比例為50%）持有江南德瑞斯股權(quán)比例為40%，上海船舶研究設(shè)計(jì)院持有江南德瑞斯股權(quán)比例為10%。

　　根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估出具的東洲評(píng)報(bào)字【2019】第1086號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，江南德瑞斯股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣-1,447.11萬元，評(píng)估增值6,535.02萬元，增值率為81.87%，擬轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)比例權(quán)益價(jià)值為-723.56萬元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年6月30日。

　　（二）權(quán)屬狀況說明

　　中船華海持有江南德瑞斯50%股權(quán)，德瑞斯華海持有江南德瑞斯40%股權(quán)，上船院持有江南德瑞斯10%股權(quán)。本次擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況的說明

　　受國際船舶市場(chǎng)深度調(diào)整的影響，江南德瑞斯經(jīng)營(yíng)狀況不佳，已基本停止業(yè)務(wù)承接。

　?。ㄋ模┙系氯鹚挂荒暧忠黄谥饕?cái)務(wù)情況

　　截止2018年12月31日江南德瑞斯總資產(chǎn)33,672.56萬元，負(fù)債總額38,852.67萬元，資產(chǎn)負(fù)債率115.38%，所有者權(quán)益-5,180.11萬元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,113.24萬元，凈利潤(rùn)-9,484.14萬元【經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)】。

　　截止2019月12月31日，江南德瑞斯總資產(chǎn)25,576.34萬元，負(fù)債總額36,313.44萬元（其中，公司所屬債務(wù)34,710.21萬元，第三方債務(wù)1,603.23萬元），資產(chǎn)負(fù)債率141.98%，所有者權(quán)益-10,737.10萬元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,568.60萬元，凈利潤(rùn)-5,557.00萬元【經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)】。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　?。ㄒ唬┥虾５氯鹚谷A海船用設(shè)備有限公司、中船華海船用設(shè)備有限公司產(chǎn)權(quán)交易合同主要內(nèi)容

　　1、合同主體：上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司、中船華海船用設(shè)備有限公司

　　2、價(jià)款：人民幣（小寫）1元【即人民幣（大寫）壹元】

　　3、支付方式：德瑞斯華海、中船華海雙方約定按照一次性付款的方式支付價(jià)款。中船華海應(yīng)在本合同生效之日3個(gè)工作日內(nèi)將全部交易價(jià)款人人民幣（小寫）1元【即人民幣（大寫）壹元】一次性支付至德瑞斯華海賬戶。

　　4、合同生效條件：

　?。?）本合同自德瑞斯華海、中船華海雙方法定代表人簽字（或蓋章）并加蓋公章之日起成立。

　?。?）本合同所涉及產(chǎn)權(quán)交易需經(jīng)有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過后方可生效。

　　5、違約責(zé)任：

　?。?）中船華海若逾期支付價(jià)款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的3％。向德瑞斯華海支付違約金，逾期超過30日的，德瑞斯華海有權(quán)解除合同，并要求中船華海賠償損失。

　?。?）德瑞斯華海若逾期不配合中船華海完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，每逾期一日應(yīng)按交易價(jià)款的3％。向中船華海支付違約金，逾期超過30日的，中船華海有權(quán)解除合同，并要求德瑞斯華海賠償損失。

　?。?）本合同任何一方若違反本合同約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；若違約方的行為對(duì)產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的或標(biāo)的企業(yè)造成重大不利影響，致使本合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

　　（二）上海船舶研究設(shè)計(jì)院、中船華海船用設(shè)備有限公司產(chǎn)權(quán)交易合同主要內(nèi)容

　　1、合同主體：上海船舶研究設(shè)計(jì)院、中船華海船用設(shè)備有限公司

　　2、價(jià)款：人民幣（小寫）1元【即人民幣（大寫）壹元】

　　3、支付方式：上船院、中船華海雙方約定按照一次性付款的方式支付價(jià)款。中船華海應(yīng)在本合同生效之日3個(gè)工作日內(nèi)將全部交易價(jià)款人人民幣（小寫）1元【即人民幣（大寫）壹元】一次性支付至上船院賬戶。

　　4、合同生效條件：

　?。?）本合同自上船院、中船華海雙方法定代表人簽字（或蓋章）并加蓋公章之日起成立。

　　（2）本合同所涉及產(chǎn)權(quán)交易需經(jīng)有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審議通過后方可生效。

　　5、違約責(zé)任：

　?。?）中船華海若逾期支付價(jià)款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的3％。向上船院支付違約金，逾期超過30日的，上船院有權(quán)解除合同，并要求中船華海賠償損失。

　?。?）上船院若逾期不配合中船華海完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，每逾期一日應(yīng)按交易價(jià)款的3％。向中船華海支付違約金，逾期超過30日的，中船華海有權(quán)解除合同，并要求上船院賠償損失。

　　（3）本合同任何一方若違反本合同約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；若違約方的行為對(duì)產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的或標(biāo)的企業(yè)造成重大不利影響，致使本合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

　　五、本次交易的目的及對(duì)公司的影響

　　為推進(jìn)公司作為“中船集團(tuán)旗下高科技、新產(chǎn)業(yè)的多元化發(fā)展平臺(tái)”的發(fā)展，結(jié)合江南德瑞斯受國際船舶市場(chǎng)深度調(diào)整的影響，導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)狀況不佳的實(shí)際情況，公司全資子公司中船華海擬實(shí)施本次交易以最終實(shí)現(xiàn)對(duì)江南德瑞斯全部資產(chǎn)的處置。雖本次交易存在增加公司損失的風(fēng)險(xiǎn)，但結(jié)合江南德瑞斯主要債務(wù)為中船華海的事實(shí)，公司未來擬對(duì)江南德瑞斯實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓較破產(chǎn)清算的時(shí)間、進(jìn)度更為可控，公司損失較小，故本次交易有利于未來江南德瑞斯資產(chǎn)處置。

　　六、公司履行的審議程序

　　公司于2020年4月3日召開的第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司全資子公司協(xié)議收購江南德瑞斯（南通）船用設(shè)備制造有限公司50%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事會(huì)同意中船華海分別向德瑞斯華海、上船院以1元人民幣（人民幣壹圓整）協(xié)議收購德瑞斯華海持有的江南德瑞斯40%股權(quán)、上船院持有的江南德瑞斯10%股權(quán)。因本次協(xié)議收購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見，并發(fā)表一致同意的獨(dú)立意見。本次協(xié)議收購江南德瑞斯50%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況。

　　七、公告附件

　　1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　2、獨(dú)立董事意見

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事會(huì)

　　2020年4月8日